Tidligere gældende regler:
Ved et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter eller
en aktionær i op til 2 år efter selskabets stiftelse og
registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor vederlaget
svarere til mindst 1/10 af selskabets aktiekapital, skulle der
udarbejdes vurderingsberetning og evt. også en
overtagelsesbalance.
Erhvervelsen skulle desuden godkendes af generalforsamlingen,
ligesom bestyrelsen skulle udarbejde en redegørelse for
erhvervelsen.
Reglerne gjaldt dog ikke, hvis der var tale om sædvanlige
forretningsmæssige dispositioner.
Tilsvarende regler gjaldt for anpartsselskaber.
Reglerne om såkaldt efterstiftelse (eller såkaldt
"Nachgründung") har til formål at opfange de situationer, hvor
kravet om vurderingsberetning er søgt omgået ved at stifte i to
trin - først en kontantstiftelse og så en efterfølgende erhvervelse
kort tid (2 år) efter.
Lempelse:
Regler i Selskabsloven er de tidligere gældende regler
vedrørende efterfølgende erhvervelser helt ophævet for
anpartsselskabers vedkommende.
Det betyder, at et anpartsselskab kan stiftes kontant og
efterfølgende erhverve aktiver fra stifteren eller en anpartshaver
uden krav om vurderingsberetning m.v.
For aktieselskabers vedkommende er reglerne også blevet lempet,
idet kravet om vurderingsberetning m.v. nu kun gælder ved
selskabets efterfølgende erhvervelser fra en stifter, men ikke -
som hidtil - ved erhvervelser fra en aktionær (§ 42). Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen anlagde tidligere en
"identifikationsbetragtning", hvorefter et selskabs erhvervelser
fra datterselskaber ejet 100 % af stifteren også blev omfattet af
kravet om vurderingsberetning. Denne administrative praksis er nu
forladt og kravet om vurderingsberetning gælder således alene
erhvervelser fra stifteren selv.
Der er ligeledes ikke længere krav om generalforsamlingens
godkendelse.
Det betyder, at reglen om efterfølgende erhvervelser kun gælder,
hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter i tiden fra
datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og indtil 24 måneder
efter selskabets registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
og vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.
I så fald skal den centrale ledelse udarbejde en redegørelse om
de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen (men altså ikke
nødvendigvis indhente generalforsamlingens godkendelse), ligesom
der skal udarbejdes vurderingsberetning og evt. også
overtagelsesbalance, hvis der overtages en bestående
virksomhed.
Redegørelsen og åbningsbalancen skal offentliggøres i Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om
indskuddet.
Det præciseres i loven, at den centrale ledelse er ansvarlig
for, at et indskud af aktiver fra andre end stifteren ikke er til
skade for hverken selskabet eller dets kreditorer og aktionærer