Udvidet mulighed for stemmeretsforskelle
Alle ejerandele (aktier/anparter) i selskabet har som
udgangspunkt lige ret i selskabet (§ 45). Denne
ligeretsgrundsætning betyder, at selskabet skal behandle alle
kapitalejere i samme situation lige.
Selskabsloven giver imidlertid mulighed for at inddele
kapitalandelene i forskellige klasser, herunder bl.a. med hensyn
til stemmeret og udbytteret.
Muligheden for at differentiere kapitalandelenes økonomiske
rettigheder (fx fortrinsret til udbytte - såkaldte
"præferenceaktier") og indbyrdes stemmevægt (såkaldt A-aktier og
B-aktier) er ret udbredt, da det giver mulighed for at tilpasse
selskabets ejerstrukturer og magtbalancen efter det konkrete
selskabs og ejernes behov.
Mange - især større - selskaber i Danmark har således opdelt
deres selskabskapital i A- og B-aktier, hvor A-aktierne besidder
stemmeflertallet i selskabet (typisk samlet hos få ejere), og hvor
B-aktierne er fordelt blandt mange aktionærer/investorer.
Tidligere gældende regler
For aktieselskaber har det - siden 1974 - været et krav, at alle
aktier havde mindst én stemme. Det har således ikke været muligt at
have stemmeløse aktier.
Stemmemæssigt har det maksimalt været muligt at differentiere i
forholdet 10:1. Det vil sige, at A-aktierne maksimalt har kunnet
tillægges op til 10 gange større stemmevægt end B-aktierne.
For anpartsselskaber har det i modsætning til aktieselskaber
været muligt at udstede stemmeløse anparter.
Nye regler
Med de nye regler blev der indført mulighed for stemmeløse
aktier i aktieselskaber. Tilsvarende blev muligheden for stemmeløse
anparter i anpartsselskaber bevaret.
Der er ingen grænser for, hvor stor en del af selskabskapitalen,
der kan gøres stemmeløs, når blot der resterer én aktie med
stemmeret.
Uanset aktien eller anparten er stemmeløs, har ejeren ret til at
møde på selskabets generalforsamlinger og stille spørgsmål til
selskabets ledelse m.v.
Aktier (og anparter) kan fremover også tillægges større
stemmevægtsforskel end den hidtil gældende grænse på 10:1.
Muligheden for at ændre stemmevægten gælder for både nye aktier
og eksisterende aktier udstedt før den nye selskabslov.
Repræsentationsret
Med den nye selskabslov blev der indført et nyt begreb:
kapitalandele med repræsentationsret.
Begrebet indebærer, at stemmeløse aktier eller anparter, der er
tillagt repræsentationsret, kan blive talt med i opgørelsen af, om
der foreligger et "kvalificeret flertal" i forbindelse med
beslutninger om vedtægtsændringer efter reglerne i SEL §§ 106 og
107.
Begrebet "kvalificeret flertal" gælder efter § 106 de
situationer, hvor en ændring af selskabets vedtægter kræver
tiltrædelse fra mindst 2/3 af de stemmer, som er
afgivet på generalforsamlingen, såvel som 2/3 af den del af
kapitalen, som er repræsenteret på
generalforsamlingen. For visse typer af beslutninger er
majoritetskravet hævet til 9/10 (§ 107).
De stemmeløse aktier/anparter har dermed en vis indflydelse på
generalforsamlingen, idet de via repræsentationsretten sikres
medindflydelse vedrørende vigtigere forhold i
selskabet, der kræver kvalificeret flertal, hvorimod de er uden
indflydelse i afstemninger på generalforsamlingen om mere
almindelige forhold i selskabet, som ikke kræver
kvalificeret flertal.
Det er et krav, at repræsentationsretten for stemmeløse
aktier/anparter fremgår af selskabets vedtægter (§ 46, stk. 2).
Andre muligheder
Der er - som også hidtil - ikke noget til hinder for, at man
differentierer aktiernes stemmevægt efter andre kriterier, fx efter
besiddelsestid, dvs. aktier, hvor stemmevægten forhøjes i forhold
til ejertiden (såkaldt anciennitetsaktier eller
loyalitetsaktier).
En anden mulighed er at lade stemmerettighederne være tilknyttet
en skala, fx en progressiv stemmeskala, hvor fx de fem
første aktier giver hver én stemme, de næste 5 aktier giver hver 2
stemmer etc., eller en degressiv skala, hvor fx de fem
første aktier giver 10 stemmer, de næste 5 aktier giver 9 stemmer
etc.
Den degressive skala eksempelvis kan være velegnet for
selskaber, som ønsker et spredt ejerskab, hvor magten er spredt på
mange aktionærer.