Vedtægterne - indholdskrav
Selskabsloven foreskriver en række grundlæggende mindstekrav til
indholdet af et kapitalselskabs vedtægter (§ 28):
Herudover skal vedtægterne også indeholde en række yderligere
oplysninger, hvis selskabet har valgt at træffe en visse
beslutninger (§ 29).
Mindstekravet til indholdet af vedtægterne efter § 28 er:
1) kapitalselskabets navn og eventuelle
binavne,
2) kapitalselskabets formål,
3) selskabskapitalens størrelse og antallet af
kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende
værdi,
4) kapitalandelenes rettigheder,
5) kapitalselskabets ledelsesorganer,
6) indkaldelse til generalforsamling og
7) kapitalselskabets regnskabsår.
Der er ikke noget til hinder for, at vedtægterne indeholder
supplerende bestemmelser udover ovennævnte 7 punkter.
Indholdskravene svarer i vidt omfang til de hidtil gældende
krav, dog at formuleringen af kravene er forenklet i forhold til de
hidtil gældende regler.
Oplysning om selskabets eventuelle binavne
Hvis selskabet anvender binavne er der ikke længere krav om, at
selskabets hovednavn tilføjes i parentes.
Oplysning om selskabets hjemsted
Det har tidligere været et krav for både aktie- og
anpartsselskaber, at selskabets hjemsted fremgik af
vedtægterne.
Dette krav er nu ophævet for begge selskabstyper.
Oplysning om selskabets hjemsted er dog en væsentlig oplysning,
bl.a. i forhold til anlæggelse af retssag mod selskabet, og
oplysning om hjemstedet skal anmeldes til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Oplysningen om hjemstedet registreres i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, således at oplysningen
bliver offentligt tilgængelig.
Der er dog intet til hinder for, at lade oplysninger om
selskabets hjemsted fremgå af vedtægterne. Hvis selskabet flytter
hjemsted, skal det nye hjemsted ændres i vedtægterne, hvilket i så
fald kræver en vedtægtsændring.
Selskabskapitalens størrelse
For aktieselskaber skal selskabskapitalen udgøre mindst kr.
500.000,00, og for anpartsselskaber skal kapitalen udgøre mindst
kr. 80.000,00. Selskabskapitalen kan alternativt opgøres i EURO.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan udstede en bekendtgørelse, der
tillader en helt tredje form for valuta, men det er der på
nuværende tidspunkt ingen planer om.
Som noget nyt skal vedtægterne oplyse, om kapitalandelene er
fordelt med enten nominel værdi (som er den hidtil benyttede metode
for opdeling af selskabskapitalen), eller om selskabet benytter den
nye mulighed for at udstede aktier eller anparter uden nominel
værdi (jf. § 47). I så fald skal der i stedet angives
antallet af udstedte kapitalandele.
Kapitalandelenes rettigheder
Dette udtryk dækker en række af de hidtil gældende krav,
hvorefter vedtægterne skal oplyse om eksempelvis:
- kapitalandelenes
stemmeret,
- rettigheder vedrørende
repræsentation,
- hvorvidt kapitalandelene
skal lyde på navn eller ihændehaver,
- hvorvidt kapitalandelene
skal være ikke-omsætningspapirer,
Øvrige oplysninger
Efter SL § 29 skal vedtægterne indeholde en række yderligere
oplysninger, hvis der er truffet beslutning herom. Dette svarer til
de hidtil gældende regler. Disse oplysninger vil typisk være
beslutninger vedrørende:
- begrænsninger i
ledelsesmedlemmernes tegningsret,
- afholdelse af
generalforsamlinger på andre sprog end dansk,
- afholdelse af elektroniske
generalforsamlinger,
- elektronisk kommunikation
mellem selskabet og kapitalejerne (e-mail m.v.),
- kapitalandelenes opdeling
i klasser med forskellige rettigheder (aktieklasser),
- pligter for kapitalejerne
til at lade deres kapitalandele indløse, herunder hvem der har ret
til
at indløse, tidspunkter
og evt. betingelser for indløsning og
indløsningskursen/beregningsmetoden,
- indskrænkninger i
kapitalandelenes omsættelighed (fx bestemmelser om forkøbsret
eller
krav om den øverste
ledelses godkendelse af overdragelser),
- adgang for kapitalejerne
til selskabets ejerbog,
- eventuelle begrænsninger i
selskabets ejertid (ny bestemmelse) - fx et selskab, som
alene
stiftes med henblik på
at blive spaltet i to eller flere selskaber.
Indkaldelse til generalforsamling
Indkaldelsesfristen til en generalforsamling er fastsat til
mindst 2 uger (mod tidligere mindst 8 dage) og højest 4 uger (jf. §
94).
2-ugers fristen kan fraviges i opadgående retning (dvs. op til
de 4 uger) men ikke i nedadgående retning. Indkaldelsesfristen kan
således ikke være kortere end 2 uger. Gældende vedtægter med
kortere indkaldelsesfrist skal således ændres. Er vedtægterne ikke
ændret, gælder lovens 2-ugers frist frem for den kortere frist i
vedtægterne.
For noterede selskaber er indkaldelsesfristen mindst 3 uger og
højest 5 uger (jf. § 94).
Oplysning om selskabets revisor
Der er ikke længere krav om, at oplysninger om valg af revisor,
herunder antallet af revisorer og deres valgperiode, fremgår af
vedtægterne.
Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt, eller hvis
generalforsamlingen beslutter, at selskabets årsrapporter skal
revidere, skal revisoren - som tidliger - registreres i Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens it-system (men ikke i vedtægterne).
Særligt vedrørende ejeraftaler
Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis kan der ikke i
vedtægterne henvises til en aktionær- eller
anpartshaveroverenskomst (ejeraftale). Denne praksis ændres ikke og
det vil således fortsat ikke være muligt at henvise i vedtægterne
til en sådan ejeraftale.
Ejeraftalen er ikke bindende for selskabet eller
generalforsamlingen (§ 82). Hvis der således er forhold i
ejeraftalen, som kapitalejerne ønsker skal være gældende for
selskabet, må disse forhold optages i vedtægterne.