Nyheder

Væsentlige ændringer i reglerne for den tyske selskabsform GbR

Den 1. januar 2024 trådte MoPeG, ”Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts” i kraft. Tyskland ændrer heri reglerne for det såkaldte GbR – en selskabsform, der bedst kan sammenlignes med det danske interessentskab (I/S). Som noget nyt kan et GbR nu registreres i et selskabsregister. Hidtil har det tyske GbR kun skulle registreres ved skattevæsenet som skatte- og momspligtigt, men nu kan det i visse tilfælde blive nødvendigt med en selskabsregistrering i det nye register, hvis man vil opnå juridisk handleevne. Hvad regulerer loven, og hvad er dens baggrund og formål? Det ser vi på i den første artikel fra DAHL’s German Desk i 2024.

Baggrund og formål for MoPeG

De hidtil gældende regler om tyske personselskaber er i vid udstrækning mere end 100 år gamle. De mest grundlæggende strukturer bliver dog ikke ændret med de nye regler. I stedet bliver reglerne moderniseret, eftersom retspraksis har påvirket udviklingen over de seneste mange år.  

Den tyske moderniseringslov blev endeligt vedtaget og offentliggjort allerede den 17. august 2021 med et for Tyskland vanligt lettere kompliceret navn ”Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz” – som dog heldigvis forkortes til MoPeG. Loven medfører ændringer i mere end 130 love i Tyskland men i denne artikel omtales kun de væsentligste i BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) og HGB (Handelsgesetzbuch).

Hvad er et GbR?

GbR står for "Gesellschaft bürgerlichen Rechts" der er en tysk form for personselskab. Grundlaget er en selskabskontrakt, der regulerer samarbejdet mellem minimum 2 partnere/selskabsdeltagere. I et GbR hæfter deltagerne personligt og ubegrænset for selskabets forpligtelser. Et GbR opstår gennem faktisk samarbejde og behøver ikke at blive registreret i det tyske Handelsregister. Beslutningstagning sker normalt enstemmigt, og overskud/tab fordeles mellem deltagerne. GbR er særligt velegnet til små virksomheder eller freelancere, der ønsker at samarbejde.

Fremmed fra dansk ret har man i tysk ret opereret med et ”internt” GbR og et ”eksternt” GbR. Ændringerne gælder for det ”eksterne” GbR, dvs. typisk mindre liberale erhvervsvirksomheder og/eller ejendomsselskaber, som virker i forhold til tredjemand.

Hvilke ændringer er der?  

Den nye lov ændrer blandt andet følgende punkter:

  • Et GbR har nu mulighed for at blive registreret i et nyt selskabsregister, hvilket vil bidrage til mere transparens og retssikkerhed.
  • Retsevnen for et GbR bliver forankret i BGBs bestemmelser.
  • Registreringsmuligheden bliver aktuel ved retshandler, som allerede kræver en form for registreringspligt, f.eks. ved køb af fast ejendom, som registreres i tingbogen. Uden registrering forbliver det et internt selskab, der ikke som selskab kan deltage i juridiske transaktioner og dermed ikke kan opnå rets- og handleevne.
  • Tidligere har der været et enstemmighedsprincip i et GbR, hvilket betød, at alle interessenter skulle give deres samtykke til en beslutning. Nu tillades også flertalsafgørelser, således at en afgørelse kan træffes, ved at mindst én person eller mere end halvdelen i en partnerforsamling stemmer for.
  • Et GbR opløses ikke længere automatisk, hvis en partner udtræder eller dør.
  • Et GbR kan fremover omdannes til andre juridiske selskabsformer.

Hvad omfatter registreringen i det nye register?

Det nye selskabsregister er omdrejningspunktet i loven.

Hidtil har et GbR kun skulle registrere sig ved skattevæsenet i Tyskland med henblik på betaling af skat og moms. Dette ændrer sig nu ved, at der bliver indført et nyt selskabsregister for de tyske GbR-selskaber. Det nye selskabsregister vil blive ført ved byretterne (Amtsgericht) i Tyskland.

Registreringen sker elektronisk. Der skal medvirke en notar ved stiftelsen, før et GbR kan optages i registeret, på samme måde som vi kender det fra kapitalselskaberne.

Ved at registrere sig vil selskabet blandt andet kunne opnå den fordel, at det har mulighed for at have et kontraktretligt hjemsted i Tyskland, men et driftssted i udlandet. Selskabet vil dermed kunne drive sin virksomhed fra udlandet. Derudover kan der fremadrettet ændres i, hvem der repræsenterer og tegner selskabet. Dette vil skabe den fornødne gennemsigtighed, eftersom forretningspartnere ved opslag i registret kan få klarhed over repræsentations- og tegningsrettighederne for selskabet efter ophævelsen af enstemmighedsprincippet.

Hvis selskabet registrerer sig i det tyske ejerregister, skal det tilføje en selskabsbetegnelse til navnet (”eGbR”), ligesom vi ser i Danmark for både kapital- og personselskaber.

Ikrafttræden og sammenfattende vurdering

Loven trådte i kraft ved årsskiftet. Det anbefales derfor at have de nye regler i tankerne og undersøge, i hvilken grad ændringerne kan påvirke allerede eksisterende aftaleforhold og selskabsstrukturerer, især ved nyetableringer og omstruktureringer.

Konkluderende vil særligt selskabsregisteret kunne lette en række retlige aspekter for de tyske personselskaber, bl.a. ved at øge retssikkerheden ved kontraktindgåelse og aflaste den tyske tinglysningsprocedure. Det bliver derudover sikrere og nemmere at kunne dokumentere selskabsforhold og ejerforhold i et GbR.

Der er ingen decideret registreringspligt og registreringen er frivillig, men hvis selskabet skal foretage bestemte (vigtige) retshandler, vil en registrering i fremtiden være nødvendig. Dette gælder blandt andet, hvis et GbR vil erhverve eller sælge fast ejendom eller, hvis et GbR vil erhverve eller sælge andele i et tysk GmbH.

Ønsker du at vide mere, eller har du spørgsmål til den tyske moderniseringslov, er du meget velkommen til at kontakte vores eksperter i German Desk.

Kontakt DAHL

Ønsker du at vide mere, eller har du spørgsmål til den tyske moderniseringslov, er du meget velkommen til at kontakte vores eksperter i German Desk.

Kilder:

Tilmeld dig nyhedsbrevet DAHL Nyt

Modtag vores nyhedsbrev pr. e-mail og bliv opdateret på juridiske emner og nye kurser.

Læs betingelser

Betingelse for modtagelse af nyhedsbrevet DAHL Nyt

Hvem udsender nyhedsbrevet?

Nyhedsbrevet er en service, der udbydes af DAHL Advokatpartnerselskab. Vores fulde kontaktoplysninger er:

DAHL Advokatpartnerselskab
Lundborgvej 18
8800 Viborg
CVR. nr.: 37 31 00 85

Du vil kun modtage markedsføringsmateriale fra DAHL Advokatpartnerselskab.

Hvilke oplysninger indsamles om mig?

DAHL Advokatpartnerselskab behandler din oplyste e-mailadresse og dit navn – dette er alt, vi behøver for at kunne sende dig nyhedsbreve. Når du via nyhedsbrevet tilmelder dig et af vores arrangementer, vil vi i nogle tilfælde ligeledes behandle oplysninger om firmanavn og telefonnummer.

Vi indsamler desuden oplysninger om din adfærd i forbindelse med din brug af nyhedsbrevet – herunder oplysninger om om vores nyhedsbrev bliver åbnet, hvor lang tid e-mailen er åben, og om der klikkes på links i nyhedsbrevet. Du skal herudover være opmærksom på, at hvis du klikker på links i nyhedsbrevet til vores hjemmeside, kan vi indsamle yderligere oplysninger om dig, hvis du accepterer, at vores hjemmeside bruger cookies. Du kan finde yderligere information om vores brug af cookies i vores cookiepolitik.

Hvad bruger vi dine oplysninger til?

Når du tilmelder dig vores nyhedsbrev, bruger vi dine oplysninger til at udsende faglige nyheder, kursus- og øvrige arrangementstilbud samt andet markedsføringsmateriale til dig. Vi kan endvidere bruge dine oplysninger til at udsende orienterende e-mails om DAHL Advokatpartnerselskab eller om vores nyhedsbrev. Vores udsendelse af nyhedsbrevet sker på grundlag af dit samtykke.

De oplysninger, vi indsamler om dig og din adfærd i forbindelse med din brug af nyhedsbrevet, anvender vi til at forbedre vores service og indhold, så vi i fremtiden kan blive endnu bedre til at målrette og tilpasse indholdet i vores nyhedsbreve efter dine interesser. Vi behandler dine personoplysninger til disse formål efter reglen i databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra f. Hvis du ikke ønsker, at vi behandler dine oplysninger til disse formål, har du til enhver tid ret til at gøre indsigelse mod behandlingen.

Oplysninger om din brug af nyhedsbrevet anvender vi herudover til statistiske formål i anonymiseret form.

Dine oplysninger behandles fortroligt og sikkert

Vi opbevarer dine oplysninger fortroligt og sikkert. Vi har implementeret de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger, der sikrer, at dine oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondatalovgivningen.

Vi bruger en underleverandør til vores drift af IT. Vi har sikret, at vores IT-udbyder er underlagt samme forpligtelse, og at de alene handler på vores instruks.

Hvor ofte udsendes nyhedsbreve?

Vi udsender vores nyhedsbrev, når vi mener, at vi har noget vigtigt eller nyt at fortælle dig. Nyhedsbrevet udkommer ikke med faste intervaller. Det er derfor forskelligt, hvor ofte du kan forvente at modtage nyhedsbreve fra os. Vi bestræber os dog på at begrænse antallet, så vores nyhedsbreve ikke fylder hele din indbakke.

Vi videregiver ikke dine oplysninger

Vi videregiver ikke dine oplysninger til andre i kommerciel henseende. Vi videregiver kun oplysninger, hvis vi er forpligtet til det efter loven, eller hvis vi forpligtet til det efter en retskendelse.

Du kan altid rette eller ændre dine kontaktoplysninger

Du kan til enhver tid ændre eller rette i dine kontaktoplysninger (din e-mailadresse og navn) ved at afmelde dig nyhedsbrevet, og derefter tilmelde dig igen eller ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk, hvori du angiver ændringsønsker.

Det er beskrevet nedenfor, hvordan du framelder dig vores nyhedsbrev.

Du kan altid afmelde dig yderligere henvendelser

Du kan til enhver tid trække dit samtykke tilbage og framelde dig nyhedsbrevet. Når du har frameldt dig nyhedsbrevet, modtager du ikke yderligere fra os, medmindre du har givet andet samtykke til, at vi må henvende os til dig. Vi sender dig dog en bekræftelse på, at vi sletter dig fra modtagerlisten for vores nyhedsbrev, og vi sletter derefter dine oplysninger på vores modtagerliste.

Nyhedsbrevet kan afmeldes ved at klikke på linket ”afmeld nyhedsbrev”, som er indeholdt i hvert nyhedsbrev, du modtager fra os. Du kan også afmelde nyhedsbrevet ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk, hvori du oplyser dit navn og din e-mailadresse.

Hvor længe opbevarer I oplysningerne om mig?

Vi opbevarer og behandler dine oplysninger lige så længe, som du er tilmeldt vores nyhedsbrev. Hvis du afmelder dig fra nyhedsbrevet, sletter vi dine oplysninger.

Hvis du framelder dig vores nyhedsbrev, anonymiseres alle statistiske data om din brug af nyhedsbrevet. Anonymiseringen sker på en sådan måde, at det ikke efterfølgende er muligt at deanonymisere oplysningerne igen.

Dine øvrige rettigheder efter persondatalovgivningen

Du har til enhver tid mulighed for at gøre brug dine rettigheder efter persondatalovgivningen.

Du kan bl.a. anmode om indsigt i de personoplysninger, som vi behandler, samt gøre indsigelse mod behandlingen af oplysningerne. Du kan desuden anmode om berigtigelse eller sletning af eventuelle ukorrekte oplysninger om dig selv, trække et samtykke til behandling af dine personoplysninger tilbage samt gøre din ret til dataportabilitet gældende. I visse tilfælde kan du endvidere have ret til at få behandlingen af dine personoplysninger begrænset.

Hvis du ønsker at gøre brug af én eller flere af dine rettigheder, kan du kontakte cbm@dahllaw.dk.

Hvis du er uenig, i den måde vi behandler oplysninger om dig på, kan du klage til Datatilsynet.

Du modtager nu DAHL Nyt

Forretningsområder du ønsker info om:

  • Intet valgt

Din information

Du kan altid trække dit samtykke tilbage og afmelde dig vores nyhedsbrev

Accepter betingelserne