Nyheder

Registrering af reelle ejere i selskaber

Folketinget vedtog den 1. marts 2016 lovforslag nr. 94, som indfører et register over reelle ejere i selskaber. Lovforslaget gennemfører desuden dele af fjerde hvidvaskdirektiv (EU-direktiv 2015/849 af 20. maj 2015).

Loven er endnu ikke trådt i kraft, ligesom ikrafttrædelsesdagen ikke er fastsat. Dette skyldes, at det nødvendige register til at foretage registreringer i endnu ikke er udviklet.

Det fremgår imidlertid af art. 67 i 4. Hvidvaskdirektiv, at Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 26. juni 2017. Det må derfor forventes, at loven senest vil træde i kraft på dette tidspunkt.

Indholdet i de nye regler er følgende:

Den reelle ejer

Indtil nu har der kun været pligt til at registrere de direkte – legale – ejere i et selskab i Erhvervsstyrelsens ejerregister.

Med L94 udvides denne pligt således, at selskaberne fremover også skal registrere deres ultimative ejere, de der i sidste ende kontrollerer et selskab - de såkaldte reelle ejere. I forbindelse med indførelsen af L94, indsættes en definition på begrebet reel ejer, i Selskabslovens § 5, som nyt nr. 26:

”En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.”

Som det fremgår af ordlyden udgør den reelle ejer en fysisk person. Den reelle ejer kan i modsætning til den legale ejer ikke være et selskab, en fond, trust eller lignende. På samme vis kan et interessentskab ikke være reel ejer, idet interessenterne i så fald udgør de reelle ejere.

Hvor det nuværende ejerregister alene indeholder oplysninger om den direkte legale ejer, vil tilføjelsen med oversigten over de reelle ejere, medføre at den fysiske person, som fx ejer et selskab gennem et eller flere andre selskaber, dermed også fremgå.

Denne tilføjelse til det nuværende ejerregister har til hensigt at skabe gennemsigtighed i virksomheders ejerstrukturer, således at det ikke længere vil være muligt, gennem indviklede selskabs-konstruktioner, at sløre ejerskabet af en virksomhed.

Den reelle ejer, kan udøve sin kontrol over selskabet i form af direkte eller indirekte ejerskab, gennem stemmerettigheder eller ved andre midler.

Reel ejer gennem ejerskab eller stemmerettigheder

Det er den samlede de facto indflydelse, som en fysisk person opnår gennem direkte eller indirekte be-siddelse af aktier, stemmerettigheder eller anden form for kontrol, som er afgørende for, hvorvidt den pågældende betragtes som reel ejer. Det vil altid skulle fastslås ud fra en konkret vurdering, hvorvidt der er tale om reelt ejerskab. Der stilles ikke krav om bestemmende indflydelse, som defineret i selskabsloven.

Det fremgår af definitionen på en reel ejer, at der skal være tale om en tilstrækkelig del af selskabets ejerandele eller stemmer, hvilket i bemærkningerne præciseres til over 25 pct., som dermed er en indikation på, at en sådan person vil være reel ejer.

En besiddelse på mere end 25 pct. vil dermed være en indikation på reelt ejerskab. Dette udelukker dog ikke, at en anden fysisk person reelt har kontrol med de omhandlede ejerandele baseret på aftale eller lignende med en eller flere ejere eller på anden måde. Er der tale om, at en fysisk person har ejerskab, og en anden har kontrol, skal begge betragtes som reelle ejere.

Reel ejer gennem anden kontrol

Det legale ejerregister dækker alle former for ejerskab eller kontrol, hvilket bl.a. medfører, at der ikke er krav om besiddelse af ejerandele i det pågældende selskab, virksomhed m.v. Der kan således eventuelt være tale om kontrol på anden måde, hvilket vil kunne være via eksempelvis aftale, ret til udpegning af bestyrelsesmedlemmer eller lignende.

Hvis en fysisk person ejer en tilstrækkelig del af ejerandelene i en virksomhed til at være reel ejer, og hvis denne person har overdraget stemmeretten på ejerandelene til en anden fysisk person – eventuelt gennem en eller flere juridiske personer – forudsættes det, at begge de fysiske personer vil blive anset som reelle ejere.

Da reelle ejere er de fysiske personer, som i sidste ende er de ultimative ejere af ejerandele eller stemmerettigheder, vil det også være nødvendigt for selskabet at indhente oplysninger om en ejer, som udøver sine rettigheder via en såkaldt nomineeordning i det omfang, at der er formodning om at den pågældende er reel ejer.

En ret til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne af selskabets bestyrelse vil ligeledes kunne medføre reelt ejerskab. Der må dog i sådanne situationer bestå et retskrav på grundlag af selskabets vedtægter, ejeraftale, aftale i forbindelse med pantsætning af kapitalandele eller lignende.

Der er ikke noget til hinder for, at flere personer registreres som reelle ejere i et selskab.

Der skal altid registreres en reel ejer

Hvis ikke der findes fysiske personer, som med sit ejerskab – direkte eller indirekte - af selskabet kan siges at ”eje eller kontrollere” dette, vil det i stedet være selskabets daglige ledelse der registreres som reel ejer.

I et kapitalselskab med eksempelvis 10 kapitalejere, som hver ejer 10 % af kapitalen, kan ingen kapital-ejer som udgangspunkt anses som ideel ejer, idet ingen af kapitalejerne har et sådan ejerskab eller kontrol over selskabet som er tilstrækkelig for at kunne anses for reel ejer. I dette tilfælde vil selskabets daglige ledelse derfor skulle registreres som de reelle ejere.

Denne registrering af den daglige ledelse sker med bemærkning om, at der ikke er fundet reelle ejere af selskabet, hvorfor den daglige ledelse er registreret.

Hvilke oplysninger skal indhentes?

I henhold til det foreslåede stk. 5 skal Erhvervsstyrelsen udstede nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere, herunder de oplysninger, som selskabet selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system.

Den bekendtgørelse, som Erhvervsstyrelsen udsteder, skal fastsætte, at oplysninger om reelle ejere, som minimum indeholder den reelle ejers fulde navn, nationalitet, bopæl og bopælsland, art og omfang af den reelle ejers rettigheder og CPR-nummer, og hvis den reelle ejer ikke har et CPR-nummer, dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende, herunder fødselsdato.

Ud over at selskaberne skal indhente oplysninger, herunder identitetsoplysninger, på de reelle ejere, skal de også kende de reelle ejeres rettigheder.

Det medfører, at selskabet skal have kendskab til art og omfang af den reelle ejers rettigheder, herunder oplysninger om den enkelte persons konkrete ejerbesiddelse, og om der er tale om direkte ejerskab, eller indirekte ejerskab via andre selskaber, virksomheder eller lignende, samt om der eventuelt er tale om opdeling af stemmerettigheder i form af aktieklasser eller lignende.

Det skal desuden være oplyst, om der er tale om ejerskab via pantsætning, aftale eller på anden måde, herunder hvem der er berettiget til at udøve stemmerettigheder på ejerens vegne.

Tilmeld dig nyhedsbrevet DAHL Nyt

Modtag vores nyhedsbrev og bliv opdateret på juridiske emner og nye kurser.

Læs betingelser

Vilkår for modtagelse af nyhedsbrev 

Hvem udsender nyhedsbrevet?

Nyhedsbrevet er en service, der udbydes af DAHL Advokatfirma. Vores fulde kontaktoplysninger er:

DAHL Advokatpartnerselskab
Lundborgvej 18
8800 Viborg
CVR. nr.: 37 31 00 85

Hvilke oplysninger indsamles om mig?

DAHL Advokatfirma indsamler alene din oplyste e-mailadresse og dit navn – dette er alt, vi behøver for at kunne sende dig nyhedsbreve.

Vores it-system indsamler i anonymiseret form oplysninger om dit brug af nyhedsbrevet – herunder om vores nyhedsbrev bliver åbnet, hvor lang tid mailen er åben, om der klikkes på links samt hvornår e-mailen slettes igen.

Du skal herudover være opmærksom på, at hvis du klikker på links i nyhedsbrevet til vores hjemmeside, kan vi indsamle yderligere oplysninger om dig, hvis du accepterer at vores hjemmeside bruger cookies.

Hvad bruger vi dine oplysninger til?

Når du tilmelder dig vores nyhedsbrev, bruger vi din e-mailadresse til at udsende nyhedsbreve, tilbud og andet markedsføringsmateriale til dig. Vi kan endvidere bruge din e-mailadresse til at udsende orienterende e-mails omkring DAHL Advokatfirma eller vores nyhedsbrev.

Herudover anvender vi ikke din e-mailadresse og dit navn.

Vores brug sker alene på grundlag af dit samtykke, jf. Databeskyttelsesforordningen art. 6(1)(a).

De oplysninger vi indsamler om din brug af nyhedsbrevet bruger vi til at forbedre vores service, så vi i fremtiden kan blive endnu bedre til at målrette og tilpasse indholdet efter dine interesser.

Oplysninger om din brug af nyhedsbrevet bruger vi herudover til statistiske formål i anonymiseret form.

Dine oplysninger behandles fortroligt og sikkert

Vi opbevarer dine oplysninger fortroligt og sikkert. Vi har implementeret de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at dine oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondatalovgivningen.

Vi bruger en underleverandør til vores drift af IT. Vi har sikret, at vores IT-udbyder er underlagt samme forpligtelse, og at de alene handler på vores instruks.

Hvor ofte udsendes nyhedsbreve?

Vi udsender vores nyhedsbrev, når vi mener, at vi har noget vigtigt eller nyt at fortælle dig. Nyhedsbrevet udkommer ikke med faste intervaller, og det er derfor forskelligt, hvor ofte du kan forvente at modtage nyhedsbreve fra os. Vi bestræber os dog på at begrænse antallet, så vores nyhedsbreve ikke fylder hele din indbakke.

Vi videregiver ikke dine oplysninger

Vi videregiver ikke dine oplysninger til andre i kommerciel henseende. Vi videregiver kun oplysninger, hvis vi er forpligtet til det efter loven, eller hvis vi forpligtet til det efter en retskendelse.

Du kan altid rette eller ændre dine kontaktoplysninger

Du kan til enhver tid ændre eller rette i dine kontaktoplysninger (din e-mailadresse og navn) ved at afmelde dig nyhedsbrevet, og derefter tilmelde dig igen eller ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk

Det er beskrevet nedenfor, hvordan du framelder dig vores nyhedsbrev.

Du kan altid afmelde dig yderligere henvendelser

Du kan til enhver tid trække dit samtykke tilbage og framelde dig nyhedsbrevet. Når du har frameldt dig nyhedsbrevet, modtager du ikke yderligere fra os, medmindre du har givet andet samtykke til, at vi må henvende os til dig. Vi sender dig dog en bekræftelse på, at vi sletter dig fra modtagerlisten for vores nyhedsbrev, og vi sletter derefter din e-mailadresse og dit navn i vores modtagerliste af nyhedsbrevet.

Nyhedsbrevet kan afmeldes ved at klikke på ”afmeld nyhedsbrev” linket, som er indeholdt i hvert nyhedsbrev, du modtager fra os. Du kan også afmelde nyhedsbrevet ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk, hvori du oplyser navn og e-mailadresse.   

Hvor længe opbevarer I oplysningerne om mig?

Vi opbevarer og behandler din e-mailadresse og dit navn lige så længe, som du er tilmeldt vores nyhedsbrev. Hvis du afmelder dig fra nyhedsbrevet, sletter vi din e-mailadresse og dit navn.

Hvis du framelder dig vores nyhedsbrev, anonymiseres alle statistiske data om din brug af nyhedsbrevet. Anonymiseringen sker på en sådan måde, at det ikke efterfølgende er muligt at deanonymisere oplysningerne igen.

Dine øvrige rettigheder efter persondatalovgivningen

Efter persondatalovgivningen kan du anmode os om indsigt i, hvilke oplysninger vi behandler om dig.

Hvis du er uenig, i den måde vi behandler oplysninger om dig på, kan du klage til Datatilsynet.

Du modtager nu DAHL Nyt

Forretningsområder du ønsker info om:

  • Intet valgt

Din information

Accepter betingelserne