Regeringen fremsatte den 6. februar 2019 et lovforslag om ændring af selskabsloven mv. Lovforslaget er vedtaget i Folketinget den 4. april 2019 og indebærer en række ændringer af de børsnoterede selskabers rettigheder og forpligtelser.

De tre væsentligste hovedpunkter for børsnoterede selskaber er:

• Børsnoterede selskaber får bedre muligheder for at identificere deres aktionærer
• Væsentlige transaktioner mellem nærtstående skal i børsnoterede selskaber godkendes af selskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres. Samtidig skal meddelelse om en transaktion med nærtstående offentliggøres
• Børsnoterede selskaber har pligt til at offentliggøre en egentlig vederlagspolitik for aflønning af bestyrelses- og direktionsmedlemmer

I denne artikel får du indblik i den del af lovforslaget til ændring af Selskabsloven, hvorefter bestyrelsen fremover får pligt til at udarbejde en egentlig vederlagspolitik for selskabet.  

Anbefalingerne for God Selskabsledelse 2017 har i pkt. 4 optaget bestemmelser omkring børsnoterede selskabers udarbejdelse af en vederlagspolitik. Det er disse bestemmelser, som nu i alt sin væsentlighed ophøjes til lov.

Selskabslovens nuværende bestemmelser om de børsnoterede selskabers redegørelse for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelse og direktion jf. Selskabslovens §§ 139 og 139a udgår og erstattes af nye bestemmelser i selskabslovens §§ 139 til 139b.

Pligten til at udarbejde en vederlagspolitik

Bestyrelsens pligt til at udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne består, medmindre selskabet udelukkende har stemmeløse aktier.

Ved enhver væsentlig ændring af vederlagspolitikken, dog mindst hver fjerde år, skal denne forelægges generalforsamlingen til godkendelse. Godkender generalforsamlingen ikke forslaget til vederlagspolititik, skal der fremsættes et ændret forslag på den følgende ordinære generalforsamling. Aflønning i henhold til en tidligere vedtaget politik, kan dog fortsætte, indtil en ny politik er vedtaget.

Når en vederlagspolitik er vedtaget på generalforsamlingen, skal denne omkostningsfrit offentliggøres på selskabets hjemmeside. Vederlagspolitikken skal fremgå af hjemmesiden, så længe den er gældende. Når vederlagspolitikken er vedtaget, bortfalder tidligere retningslinjer for incitamentsaflønning optaget i selskabets vedtægter. Bestyrelsen kan herefter slette sådanne retningslinjer formløst af vedtægterne.

Vederlagspolitikkens indhold

Der stilles efter selskabslovens § 139a klare krav til indholdet af selskabets vederlagspolitik:

”Vederlagspolitikken skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed og indeholde følgende:

1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel.

3) En forklaring på hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.

4) Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder samt betalinger i tilknytning til opsigelse.”

Kravene suppleres med et krav om redegørelse for den beslutningsproces, der anvendes af bestyrelsen ved fastlæggelse, revision og gennemførelse af vederlagspolitikken, herunder etablering af foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.

Det er nødvendigt, at selskabets bestyrelse i konkrete vendinger beskriver både principper for brugen af variabel aflønning samt beskriver klare og brede kriterier for anvendelsen heraf:

Vederlagspolitikken skal således angive:

• Oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt, og oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om aktieselskabets mulighed for at fordre en variabel aflønning tilbagebetalt.
• Tildeler selskabet ledelsen en aktiebaseret aflønningsform, skal vederlagspolitikken tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder, en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden. Bestyrelsen skal tillige forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede mål og bæredygtighed.

Der er ingen tvivl om, at lovforslaget vil stille krav til en bestyrelses overvejelser, om en given vederlagspolitik nu også tjener aktionærernes interesser.

Fremgangsmåden hvis vederlagspolitikken ønskes ændret

Hvis bestyrelsen senere ønsker at ændre sin vederlagspolitik, skal bestyrelsen beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til holdninger til vederlagspolitikken og tidligere afgivne vederlagsrapporter, som tidligere er udtrykt af generalforsamlingen.

Bestyrelsen skal en gang årligt offentliggøre en klar og forståelig vederlagsrapport med angivelse af de vederlag, som er tildelt hvert ledelsesmedlem med en opdeling i faste og variable komponenter og sammenligningstal.

Aflønningen skal omfatte de vederlag, som er modtaget fra andre selskaber i koncernen, og der skal være en redegørelse for, om og i hvilket omfang der er mulighed for at kræve et allerede udbetalt vederlag tilbage (Claw-Back).

Hvordan vedtages et forslag til vederlagspolitik?

Ifølge forslaget til selskabslovens § 139b, stk. 4. skal selskabet på den ordinære generalforsamling afholde en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår.

Selskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

Er der tale om små og mellemstore selskaber, der enten ikke omsætter for mere end 313 MDKK og har en balancesum på 156 MDKK eller 250 fuldtidsansatte medarbejdere, kan bestyrelsen i stedet vælge at forelægge vederlagsrapporten til en uformel drøftelse på generalforsamlingen.

Forventet ikrafttræden

Loven træder i kraft den 10. juni 2019.

Bestemmelserne omkring udarbejdelse af en vederlagspolitik til uformel afstemning gælder herefter for den første generalforsamling, der indkaldes i regnskabsår, der begynder den 10. juni 2019 eller senere.

Har du spørgsmål til den omtalte lovændring og dermed kravet til bestyrelsen om udarbejdelse af vederlagspolitik, er du velkommen til at kontakte en af vores specialister.