Nyheder

Med Aktionærrettighedsdirektivet (SRD II) er bestyrelsen forpligtet til at udarbejde vederlagspolitik for selskabet

Aktionærrettighedsdirektivet (SRD II) er nu indført i dansk ret, da Folketinget den 4. april 2019 vedtog en lovændring af selskabsloven med betydning for de børsnoterede selskabers rettigheder og forpligtelser. Få indblik i den del af lovforslaget, som fremover forpligter bestyrelsen til at udarbejde en egentlig vederlagspolitik for selskabet.

Regeringen fremsatte den 6. februar 2019 et lovforslag om ændring af selskabsloven mv. Lovforslaget er vedtaget i Folketinget den 4. april 2019 og indebærer en række ændringer af de børsnoterede selskabers rettigheder og forpligtelser.

De tre væsentligste hovedpunkter for børsnoterede selskaber er:

  • Børsnoterede selskaber får bedre muligheder for at identificere deres aktionærer
  • Væsentlige transaktioner mellem nærtstående skal i børsnoterede selskaber godkendes af selskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres. Samtidig skal meddelelse om en transaktion med nærtstående offentliggøres
  • Børsnoterede selskaber har pligt til at offentliggøre en egentlig vederlagspolitik for aflønning af bestyrelses- og direktionsmedlemmer

I denne artikel får du indblik i den del af lovforslaget til ændring af Selskabsloven, hvorefter bestyrelsen fremover får pligt til at udarbejde en egentlig vederlagspolitik for selskabet.  

Anbefalingerne for God Selskabsledelse 2017 har i pkt. 4 optaget bestemmelser omkring børsnoterede selskabers udarbejdelse af en vederlagspolitik. Det er disse bestemmelser, som nu i alt sin væsentlighed ophøjes til lov.

Selskabslovens nuværende bestemmelser om de børsnoterede selskabers redegørelse for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelse og direktion jf. Selskabslovens §§ 139 og 139a udgår og erstattes af nye bestemmelser i selskabslovens §§ 139 til 139b.

Pligten til at udarbejde en vederlagspolitik

Bestyrelsens pligt til at udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne består, medmindre selskabet udelukkende har stemmeløse aktier.

Ved enhver væsentlig ændring af vederlagspolitikken, dog mindst hver fjerde år, skal denne forelægges generalforsamlingen til godkendelse. Godkender generalforsamlingen ikke forslaget til vederlagspolititik, skal der fremsættes et ændret forslag på den følgende ordinære generalforsamling. Aflønning i henhold til en tidligere vedtaget politik, kan dog fortsætte, indtil en ny politik er vedtaget.

Når en vederlagspolitik er vedtaget på generalforsamlingen, skal denne omkostningsfrit offentliggøres på selskabets hjemmeside. Vederlagspolitikken skal fremgå af hjemmesiden, så længe den er gældende. Når vederlagspolitikken er vedtaget, bortfalder tidligere retningslinjer for incitamentsaflønning optaget i selskabets vedtægter. Bestyrelsen kan herefter slette sådanne retningslinjer formløst af vedtægterne.

Vederlagspolitikkens indhold

Der stilles efter selskabslovens § 139a klare krav til indholdet af selskabets vederlagspolitik:

”Vederlagspolitikken skal være klar og forståelig og bidrage til aktieselskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed og indeholde følgende:

1) En forklaring på, hvordan vederlagspolitikken bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

2) En beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af komponenternes relative andel.

3) En forklaring på hvordan aktieselskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken.

4) Retningslinjer for varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering og opsigelsesvilkår, opsigelsesperioder samt betalinger i tilknytning til opsigelse.”

Kravene suppleres med et krav om redegørelse for den beslutningsproces, der anvendes af bestyrelsen ved fastlæggelse, revision og gennemførelse af vederlagspolitikken, herunder etablering af foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter.

Det er nødvendigt, at selskabets bestyrelse i konkrete vendinger beskriver både principper for brugen af variabel aflønning samt beskriver klare og brede kriterier for anvendelsen heraf:

Vederlagspolitikken skal således angive:

  • Oplysninger om de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt, og oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om aktieselskabets mulighed for at fordre en variabel aflønning tilbagebetalt.
  • Tildeler selskabet ledelsen en aktiebaseret aflønningsform, skal vederlagspolitikken tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder, en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden. Bestyrelsen skal tillige forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede mål og bæredygtighed.

Der er ingen tvivl om, at lovforslaget vil stille krav til en bestyrelses overvejelser, om en given vederlagspolitik nu også tjener aktionærernes interesser.

Fremgangsmåden hvis vederlagspolitikken ønskes ændret

Hvis bestyrelsen senere ønsker at ændre sin vederlagspolitik, skal bestyrelsen beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til holdninger til vederlagspolitikken og tidligere afgivne vederlagsrapporter, som tidligere er udtrykt af generalforsamlingen.

Bestyrelsen skal en gang årligt offentliggøre en klar og forståelig vederlagsrapport med angivelse af de vederlag, som er tildelt hvert ledelsesmedlem med en opdeling i faste og variable komponenter og sammenligningstal.

Aflønningen skal omfatte de vederlag, som er modtaget fra andre selskaber i koncernen, og der skal være en redegørelse for, om og i hvilket omfang der er mulighed for at kræve et allerede udbetalt vederlag tilbage (Claw-Back).

Hvordan vedtages et forslag til vederlagspolitik?

Ifølge forslaget til selskabslovens § 139b, stk. 4. skal selskabet på den ordinære generalforsamling afholde en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår.

Selskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

Er der tale om små og mellemstore selskaber, der enten ikke omsætter for mere end 313 MDKK og har en balancesum på 156 MDKK eller 250 fuldtidsansatte medarbejdere, kan bestyrelsen i stedet vælge at forelægge vederlagsrapporten til en uformel drøftelse på generalforsamlingen.

Forventet ikrafttræden

Loven træder i kraft den 10. juni 2019.

Bestemmelserne omkring udarbejdelse af en vederlagspolitik til uformel afstemning gælder herefter for den første generalforsamling, der indkaldes i regnskabsår, der begynder den 10. juni 2019 eller senere.

Har du spørgsmål til den omtalte lovændring og dermed kravet til bestyrelsen om udarbejdelse af vederlagspolitik, er du velkommen til at kontakte en af vores specialister.

Tilmeld dig nyhedsbrevet DAHL Nyt

Modtag vores nyhedsbrev og bliv opdateret på juridiske emner og nye kurser.

Læs betingelser

Vilkår for modtagelse af nyhedsbrev 

Hvem udsender nyhedsbrevet?

Nyhedsbrevet er en service, der udbydes af DAHL Advokatfirma. Vores fulde kontaktoplysninger er:

DAHL Advokatpartnerselskab
Lundborgvej 18
8800 Viborg
CVR. nr.: 37 31 00 85

Hvilke oplysninger indsamles om mig?

DAHL Advokatfirma indsamler alene din oplyste e-mailadresse og dit navn – dette er alt, vi behøver for at kunne sende dig nyhedsbreve.

Vores it-system indsamler i anonymiseret form oplysninger om dit brug af nyhedsbrevet – herunder om vores nyhedsbrev bliver åbnet, hvor lang tid mailen er åben, om der klikkes på links samt hvornår e-mailen slettes igen.

Du skal herudover være opmærksom på, at hvis du klikker på links i nyhedsbrevet til vores hjemmeside, kan vi indsamle yderligere oplysninger om dig, hvis du accepterer at vores hjemmeside bruger cookies.

Hvad bruger vi dine oplysninger til?

Når du tilmelder dig vores nyhedsbrev, bruger vi din e-mailadresse til at udsende nyhedsbreve, tilbud og andet markedsføringsmateriale til dig. Vi kan endvidere bruge din e-mailadresse til at udsende orienterende e-mails omkring DAHL Advokatfirma eller vores nyhedsbrev.

Herudover anvender vi ikke din e-mailadresse og dit navn.

Vores brug sker alene på grundlag af dit samtykke, jf. Databeskyttelsesforordningen art. 6(1)(a).

De oplysninger vi indsamler om din brug af nyhedsbrevet bruger vi til at forbedre vores service, så vi i fremtiden kan blive endnu bedre til at målrette og tilpasse indholdet efter dine interesser.

Oplysninger om din brug af nyhedsbrevet bruger vi herudover til statistiske formål i anonymiseret form.

Dine oplysninger behandles fortroligt og sikkert

Vi opbevarer dine oplysninger fortroligt og sikkert. Vi har implementeret de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at dine oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondatalovgivningen.

Vi bruger en underleverandør til vores drift af IT. Vi har sikret, at vores IT-udbyder er underlagt samme forpligtelse, og at de alene handler på vores instruks.

Hvor ofte udsendes nyhedsbreve?

Vi udsender vores nyhedsbrev, når vi mener, at vi har noget vigtigt eller nyt at fortælle dig. Nyhedsbrevet udkommer ikke med faste intervaller, og det er derfor forskelligt, hvor ofte du kan forvente at modtage nyhedsbreve fra os. Vi bestræber os dog på at begrænse antallet, så vores nyhedsbreve ikke fylder hele din indbakke.

Vi videregiver ikke dine oplysninger

Vi videregiver ikke dine oplysninger til andre i kommerciel henseende. Vi videregiver kun oplysninger, hvis vi er forpligtet til det efter loven, eller hvis vi forpligtet til det efter en retskendelse.

Du kan altid rette eller ændre dine kontaktoplysninger

Du kan til enhver tid ændre eller rette i dine kontaktoplysninger (din e-mailadresse og navn) ved at afmelde dig nyhedsbrevet, og derefter tilmelde dig igen eller ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk

Det er beskrevet nedenfor, hvordan du framelder dig vores nyhedsbrev.

Du kan altid afmelde dig yderligere henvendelser

Du kan til enhver tid trække dit samtykke tilbage og framelde dig nyhedsbrevet. Når du har frameldt dig nyhedsbrevet, modtager du ikke yderligere fra os, medmindre du har givet andet samtykke til, at vi må henvende os til dig. Vi sender dig dog en bekræftelse på, at vi sletter dig fra modtagerlisten for vores nyhedsbrev, og vi sletter derefter din e-mailadresse og dit navn i vores modtagerliste af nyhedsbrevet.

Nyhedsbrevet kan afmeldes ved at klikke på ”afmeld nyhedsbrev” linket, som er indeholdt i hvert nyhedsbrev, du modtager fra os. Du kan også afmelde nyhedsbrevet ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk, hvori du oplyser navn og e-mailadresse.   

Hvor længe opbevarer I oplysningerne om mig?

Vi opbevarer og behandler din e-mailadresse og dit navn lige så længe, som du er tilmeldt vores nyhedsbrev. Hvis du afmelder dig fra nyhedsbrevet, sletter vi din e-mailadresse og dit navn.

Hvis du framelder dig vores nyhedsbrev, anonymiseres alle statistiske data om din brug af nyhedsbrevet. Anonymiseringen sker på en sådan måde, at det ikke efterfølgende er muligt at deanonymisere oplysningerne igen.

Dine øvrige rettigheder efter persondatalovgivningen

Efter persondatalovgivningen kan du anmode os om indsigt i, hvilke oplysninger vi behandler om dig.

Hvis du er uenig, i den måde vi behandler oplysninger om dig på, kan du klage til Datatilsynet.

Du modtager nu DAHL Nyt

Forretningsområder du ønsker info om:

  • Intet valgt

Din information

Accepter betingelserne