Nyheder

DILEMMA: Bestyrelsens ansvar i koncernselskaber

Især i amerikansk ejede koncerner kan der være stor forskel på, hvem der formelt udgør bestyrelsen, og hvem der i praksis træffer de overordnede beslutninger. Men er ansvaret mindre, hvis beslutningen reelt er foretaget af koncernledelsen? I vores DILEMMA-serie sætter vi fokus på bestyrelsens dilemmaer, bl.a. når koncernledelsen stiller krav, der kan få store økonomiske konsekvenser for selskabet.

Situationen er ikke helt ukendt: Du sidder som bestyrelsesmedlem i et selskab, der indgår i en koncern, hvor ejerkredsen fortaber sig lidt i det fjerne, måske endda et sted i udlandet.

En dag dukker der et ønske op fra koncernledelsen om, at dette selskab lige skal skrive under på en kaution for hele koncernens kreditfacilitet – en kaution, som godt kan være på adskillige hundrede millioner kroner. Det selskab, du sidder i bestyrelsen for, er en lille, god forretning med et årligt afkast på 5-10 mio. kr. og med en egenkapital på et passende dertil svarende beløb. En solidarisk medhæftelse for nogle hundrede millioner er derfor langt udenfor de rammer, dette selskab normalt optræder i.

Bestyrelsens dilemma: Hvorfor ikke bare skrive under?

Efter nogen tid kommer der en e-mail fra koncerndirektøren, der spørger til, hvornår han kan regne med, at denne kautionserklæring bliver underskrevet.

Hvorfor ikke bare skrive under? Hvis det er koncernledelsen – nu oven i købet repræsenteret af koncerndirektøren selv – der har ønsket det, må de vel også tage ansvaret, hvis det går galt?

Men sådan er det ikke i Danmark. Vi har i realiteten ikke koncernret i Danmark; kun selskabsret. Derfor er der ikke noget såkaldt koncernansvar, og koncerndirektøren er i virkeligheden kun direktør for det øverste selskab i koncernstrukturen.

I Danmark er det derfor bestyrelsen i det enkelte selskab, der har det fulde ansvar for de handlinger og undladelser, der foretages i dette selskab.

Hvis selskabet påtager sig en (med-)kaution for mange hundrede millioner kroner, uden at der er en påviselig økonomisk fordel for dette selskab som følge af kautionen, kan bestyrelsen holdes ansvarlig, hvis hele koncernen vælter, og kautionen bliver aktuel – og et ellers sundt dansk selskab trækkes med ned på grund af kautionsforpligtelsen.

I den sammenhæng er det ret ligegyldigt, om der lander en lodret ordre fra koncernledelsen, eller hele bestyrelsen eksempelvis er blevet truet med fyring, hvis de ikke skriver under. Den amerikanske koncernledelse bliver ikke trukket for retten med krav om erstatning, fordi vi i Danmark ikke har et ”koncernansvar”, og vi har ikke – som i Tyskland – hæftelsesgennembrud, så tilbage sidder bestyrelsen i det danske selskab, som bare gjorde, som der blev sagt.

Vores anbefalinger til bestyrelsen

Husk derfor at du som bestyrelsesmedlem i et dansk selskab kun må have netop dette selskabs interesser for øje, når du træffer beslutninger. Og at en handling – uanset hvor god den er for koncernen – ikke må gennemføres, hvis den ikke også er god for dette konkrete selskab.

Er fælles kreditfaciliteter og cash pools altid af det onde?

Nej, begge dele kan være glimrende forretninger, men det er bestyrelsens opgave nøje at vurdere med udgangspunkt i selskabets egne forhold, om de øgede kreditmuligheder og lavere renter opvejes af den øgede risiko.

Det er ikke en tilstrækkelig god grund at indgå sådanne aftaler, blot fordi koncernledelsen synes, at det er en god idé – eller værre at de truer med at indsætte en ny bestyrelse.

I den sidstnævnte situation er det vores klare anbefaling, at du som bestyrelsesmedlem selv tager dit gode tøj og forlader bestyrelsen.   

DAHL BoardExcellence® – nyttig viden om bestyrelsesarbejde

Denne artikel er den tredje i serien om nogle af de problemstillinger, der kan opstå i et ellers velfungerende samarbejde mellem bestyrelse og direktion. Ordet ”dilemma” stammer fra græsk og udtrykker den situation, at en person skal træffe et valg, typisk mellem to eller flere lige gode eller lige ringe muligheder. Dilemmaer løses som oftest gennem ledelse. Det juridiske regelsæt er ofte ude af stand til at anvise en vej i løsningen af de konflikter, der udspringer heraf.

Har du konkrete spørgsmål til dilemmaet, som vi har behandlet i denne artikel eller generelle spørgsmål omhandlende bestyrelsesarbejde, er du altid velkommen til at kontakte en af vores eksperter.

Tilmeld dig nyhedsbrevet DAHL Nyt

Modtag vores nyhedsbrev og bliv opdateret på juridiske emner og nye kurser.

Læs betingelser

Vilkår for modtagelse af nyhedsbrev 

Hvem udsender nyhedsbrevet?

Nyhedsbrevet er en service, der udbydes af DAHL Advokatfirma. Vores fulde kontaktoplysninger er:

DAHL Advokatpartnerselskab
Lundborgvej 18
8800 Viborg
CVR. nr.: 37 31 00 85

Hvilke oplysninger indsamles om mig?

DAHL Advokatfirma indsamler alene din oplyste e-mailadresse og dit navn – dette er alt, vi behøver for at kunne sende dig nyhedsbreve.

Vores it-system indsamler i anonymiseret form oplysninger om dit brug af nyhedsbrevet – herunder om vores nyhedsbrev bliver åbnet, hvor lang tid mailen er åben, om der klikkes på links samt hvornår e-mailen slettes igen.

Du skal herudover være opmærksom på, at hvis du klikker på links i nyhedsbrevet til vores hjemmeside, kan vi indsamle yderligere oplysninger om dig, hvis du accepterer at vores hjemmeside bruger cookies.

Hvad bruger vi dine oplysninger til?

Når du tilmelder dig vores nyhedsbrev, bruger vi din e-mailadresse til at udsende nyhedsbreve, tilbud og andet markedsføringsmateriale til dig. Vi kan endvidere bruge din e-mailadresse til at udsende orienterende e-mails omkring DAHL Advokatfirma eller vores nyhedsbrev.

Herudover anvender vi ikke din e-mailadresse og dit navn.

Vores brug sker alene på grundlag af dit samtykke, jf. Databeskyttelsesforordningen art. 6(1)(a).

De oplysninger vi indsamler om din brug af nyhedsbrevet bruger vi til at forbedre vores service, så vi i fremtiden kan blive endnu bedre til at målrette og tilpasse indholdet efter dine interesser.

Oplysninger om din brug af nyhedsbrevet bruger vi herudover til statistiske formål i anonymiseret form.

Dine oplysninger behandles fortroligt og sikkert

Vi opbevarer dine oplysninger fortroligt og sikkert. Vi har implementeret de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at dine oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondatalovgivningen.

Vi bruger en underleverandør til vores drift af IT. Vi har sikret, at vores IT-udbyder er underlagt samme forpligtelse, og at de alene handler på vores instruks.

Hvor ofte udsendes nyhedsbreve?

Vi udsender vores nyhedsbrev, når vi mener, at vi har noget vigtigt eller nyt at fortælle dig. Nyhedsbrevet udkommer ikke med faste intervaller, og det er derfor forskelligt, hvor ofte du kan forvente at modtage nyhedsbreve fra os. Vi bestræber os dog på at begrænse antallet, så vores nyhedsbreve ikke fylder hele din indbakke.

Vi videregiver ikke dine oplysninger

Vi videregiver ikke dine oplysninger til andre i kommerciel henseende. Vi videregiver kun oplysninger, hvis vi er forpligtet til det efter loven, eller hvis vi forpligtet til det efter en retskendelse.

Du kan altid rette eller ændre dine kontaktoplysninger

Du kan til enhver tid ændre eller rette i dine kontaktoplysninger (din e-mailadresse og navn) ved at afmelde dig nyhedsbrevet, og derefter tilmelde dig igen eller ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk

Det er beskrevet nedenfor, hvordan du framelder dig vores nyhedsbrev.

Du kan altid afmelde dig yderligere henvendelser

Du kan til enhver tid trække dit samtykke tilbage og framelde dig nyhedsbrevet. Når du har frameldt dig nyhedsbrevet, modtager du ikke yderligere fra os, medmindre du har givet andet samtykke til, at vi må henvende os til dig. Vi sender dig dog en bekræftelse på, at vi sletter dig fra modtagerlisten for vores nyhedsbrev, og vi sletter derefter din e-mailadresse og dit navn i vores modtagerliste af nyhedsbrevet.

Nyhedsbrevet kan afmeldes ved at klikke på ”afmeld nyhedsbrev” linket, som er indeholdt i hvert nyhedsbrev, du modtager fra os. Du kan også afmelde nyhedsbrevet ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk, hvori du oplyser navn og e-mailadresse.   

Hvor længe opbevarer I oplysningerne om mig?

Vi opbevarer og behandler din e-mailadresse og dit navn lige så længe, som du er tilmeldt vores nyhedsbrev. Hvis du afmelder dig fra nyhedsbrevet, sletter vi din e-mailadresse og dit navn.

Hvis du framelder dig vores nyhedsbrev, anonymiseres alle statistiske data om din brug af nyhedsbrevet. Anonymiseringen sker på en sådan måde, at det ikke efterfølgende er muligt at deanonymisere oplysningerne igen.

Dine øvrige rettigheder efter persondatalovgivningen

Efter persondatalovgivningen kan du anmode os om indsigt i, hvilke oplysninger vi behandler om dig.

Hvis du er uenig, i den måde vi behandler oplysninger om dig på, kan du klage til Datatilsynet.

Du modtager nu DAHL Nyt

Forretningsområder du ønsker info om:

  • Intet valgt

Din information

Accepter betingelserne