Stramninger

Folketinget har den 2. maj 2019 vedtaget en række ændringer i selskabsloven som led i implementeringen af det 5. hvidvaskdirektiv. Formålet med ændringerne er at styrke indsatsen mod hvidvask, terrorfinansiering og skatteunddragelse yderligere. Ændringerne i selskabsloven skal sikre, at de registrerede oplysninger i CVR-registeret er korrekte og det hermed er muligt at identificere selskabernes reelle ejere.

Der indføres i den forbindelse en række bestemmelser i selskabsloven, der medfører stramninger som ledelser i kapitalselskaber skal iagttage.

Kontrolforpligtelse

Fra 1. juli 2019 skal kapitalselskaber én gang årligt undersøge, om der er ændringer i selskabets registrerede oplysninger om de reelle ejere i CVR. Undersøgelsen skal foretages på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten – dette ville ofte være i forbindelse med selskabets ordinær generalforsamling.

Selskabet skal kunne dokumentere, at de har foretaget undersøgelserne hvert år. Denne dokumentation skal selskabets registrerede ledelse sikre opbevaret i 5 år. Formålet med bestemmelsen er at sikre, at selskabet mindst en gang årligt tager stilling til, om de allerede registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere er korrekte.

Kapitalejernes pligt til forsyning af oplysninger

Kapitalselskaber er forpligtede til at foretage de fornødne undersøgelser med henblik på at konstatere, hvem der reelt ejer eller kontrollerer selskabet. Udgangspunktet er, at alle selskaber har reelle ejere. Kapitalselskabet skal indhente de oplysninger, der er nødvendige for at kunne identificere selskabets reelle ejere herunder dokumentere, hvad de har foretaget for at identificere de reelle ejere – også i de tilfælde hvor de reelle ejere ikke kunne identificeres og ledelsen derfor registreres.

Der er i den forbindelse vedtaget en forpligtelse i selskabsloven til, at kapitalejerne skal forsyne selskabet med oplysninger, der er relevante for at sikre, at oplysninger om de reelle ejere er opdaterede og aktuelle.

Tvangsopløsning af selskaber

Erhvervsstyrelsen kan på nuværende tidspunkt anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab:

• hvis styrelsen bl.a. ikke rettidigt har modtaget selskabets årsrapport,
• hvis selskabet ikke har registreret ledelse, eller
• hvis selskabet ikke har registreret legale eller reelle ejere

Erhvervsstyrelsen kan fra den 1. juli 2019 også anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab efter selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 4, hvis kapitalselskabet ikke har registreret reelle ejere, eller hvis selskabet har foretaget en mangelfuld registrering.

En mangelfuld registrering vil f.eks. være forkert registreret reel ejer, forkert angivelse af ejer- eller stemmeprocenter, forkert adresse på de reelle eller legale ejere. Hvis det vurderes, at der er fejl i de registrerede oplysninger om et selskabs reelle ejere, vil Erhvervsstyrelsen henvende sig til selskabet med henblik på at få registreringerne tilrettet. Muligheden for at sende et selskab til tvangsopløsning vil derfor være sidste udvej, hvis forholdet ikke berigtiges.

Selskabet skal kunne dokumentere, at de har foretaget undersøgelser af selskabets reelle ejere hvert år. Denne dokumentation skal selskabets registrerede ledelse sikre opbevaret i 5 år. Manglende opbevaring af dokumentation for kontrol af selskabets reelle ejerregistreringer i 5 år medfører, at Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab efter selskabslovens § 225. Det er ikke muligt for ledelsen at fremskaffe disse oplysninger eller udbedre forholdet, hvis selskabet ikke har opbevaret oplysningerne efter deres kontrol hver år. Det er derfor vigtigt, at den registrerede ledelse i selskabet sørger for opbevaring af dokumentation for, at de hvert år har kontrolleret selskabets reelle ejere. Læs også mere her.  
Vi anbefaler derfor, at selskabers ledelse næste gang de godkender selskabets årsrapport foretager en kontrol af selskabets reelle ejerregistreringer og opbevarer dokumentation heraf de næste 5 år.

Vil du vide mere?

I er velkomne til at kontakte os, såfremt I ønsker bistand til, hvordan I skal håndtere den årlige gennemgang af selskabets reelle ejere og dokumentere kontrollen.