Direktører i større virksomheder har ofte som ansættelsesvilkår, at de har pligt til uden særskilt vederlag at indtræde i bestyrelsen for selskaber, som selskabet helt eller delvist ejer. Dette vilkår i direktørkontrakten har ført til, at mange direktører til gengæld efterspørger en såkaldt ”friholdelseserklæring”, så deres arbejdsgiver friholder dem for ethvert krav, der udspringer af sådanne bestyrelseshverv.

Men virker en friholdelseserklæring?

Direktøren ønsker typisk at være beskyttet mod konsekvenserne af, at han ”bare” er koncernledelsens forlængede arm i datterselskabet – og derfor af og til medvirker til beslutninger, der mere tjener koncernens interesse end lige netop det pågældende selskabs.

Kan man på den måde sikre sig mod konsekvenserne af, at man dybest set ikke overholder Selskabsloven? Ja, det kan man, så længe koncernen lever og har det godt. I så fald er koncernen forpligtet til at sikre, at der ikke opstår ubehagelige personlige konsekvenser af sådanne beslutninger.

Men hvis hele koncernen rammes af en økonomisk katastrofe, så er det jo typisk ikke kun andre selskaber i koncernen, der rammes af sådanne fejldispositioner. Har selskabet f.eks. tiltrådt en solidarisk medhæftelse for hele koncernens fælles kassekredit (der samlet er af en størrelsesorden, der er langt ude af proportion med selskabets balance), og denne kaution i realiteten er det, der trækker selskabet ned, vil der (måske) være kreditorer, der synes, at bestyrelsesmedlemmerne skal stilles til ansvar for dette. I den situation nytter en friholdelseserklæring ikke noget – idet selskabet, der har udstedt garantien, ikke eksisterer længere.

Hvad gør man så? Dels kan man jo først og fremmest tage ansvaret som bestyrelsesmedlem alvorligt og minde sig selv om, at alle beslutninger skal tages med udgangspunkt i netop dette selskabs interesser, så man undgår helt at komme i situationen.

Omvendt er det ikke altid realistisk. Der er jo en grund til, at koncernledelsen ønsker ”en af deres egne” placeret i bestyrelsen – nemlig at datterselskaber skal følge koncernledelsens taktstok. Det mere realistiske alternativ er at insistere på, at du som ansat direktør kun vil indtræde i bestyrelsen for koncernselskaber, hvor der er tegnet en passende bestyrelsesansvarsforsikring. Læs mere om bestyrelsesansvarsforsikringer her.

Er den hellige grav så vel forvaret? Ikke nødvendigvis. For bestyrelsesansvarsforsikringer dækker naturligvis ikke forsætlige handlinger eller undladelser. Du kan derfor ikke bare lukke øjnene og stemme for alt, hvad koncernledelsen beder om – og så satse på, at forsikringsselskabet dækker, hvis det går galt. Du skal stadig have hovedet med i bestyrelseslokalet og sikre, at der ikke besluttes noget, der åbenlyst strider mod selskabets interesser (uanset hvor meget det ellers ville gavne koncernen).

Har du spørgsmål til, hvordan du stiller dig bedst muligt som bestyrelsesmedlem eller helt konkrete spørgsmål til sager om bestyrelsesansvar, er du velkommen til at kontakte en af vores specialister.