Har din virksomhed styr på selskabslovens frister for anmeldelse til Erhvervsstyrelsen?
Selskabsloven indeholder en række frister til, hvornår visse selskabsretlige beslutninger skal være anmeldt til Erhvervsstyrelsen. Der er dog stor forskel på konsekvenserne af en eventuel fristoverskridelse. Bliv klogere på dette i denne artikel.
Selskabsloven bestemmer, at en række beslutninger skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Dette gælder for eksempel ved stiftelse af et selskab, ændring i ledelsen samt kapitalforhøjelser og -nedsættelser.
Som udgangspunkt skal disse beslutninger anmeldes digitalt til Erhvervsstyrelsen inden 2 uger. Da beslutningerne typisk kræver vedtagelse på selskabets generalforsamling, regnes fristen som oftest fra datoen for den pågældende generalforsamling.
Det påhviler selskabets centrale ledelsesorgan at sikre, at anmeldelse finder sted. Det vil sige bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og direktionen i selskaber, der blot har en direktion.
Hvad er konsekvensen af en fristoverskridelse?
Som allerede nævnt så afhænger konsekvensen af en fristoverskridelse af, hvilken frist, der konkret er tale om. Hovedreglen er dog, at en fristoverskridelse ikke medfører, at den pågældende beslutning er ugyldig. Med andre ord har en fristoverskridelse som udgangspunkt ikke ugyldighedsvirkning.
Det er dog ikke risikofrit for selskabets ledelse at undlade at efterleve selskabslovens frister for anmeldelse. Det er for eksempel før sket, at Erhvervsstyrelsen har nægtet at foretage en registrering, hvis anmeldelsen først er sket uforholdsmæssigt lang tid efter udløbet af fristen. Lovgivningen rummer desuden mulighed for, at ledelsen kan blive pålagt bødestraf som følge af manglende anmeldelse inden for lovens frister – om end denne mulighed sjældent ses anvendt.
Fristafvigelser, der medfører ugyldighed
Ifølge selskabsloven kan overskridelse af en række væsentlige frister medføre, at en beslutning er ugyldig og dermed ikke kan tillægges retsvirkning. Det gælder blandt andet fristen for stiftelse af et selskab samt kapitalforhøjelse og -nedsættelse.
Stiftelse af et selskab
Fristen for anmeldelse af et nystiftet anparts- eller aktieselskab er 2 uger fra datoen for underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overholdes denne frist ikke, er stiftelsen ugyldig, og selskabet vil ikke blive registreret hos Erhvervsstyrelsen. De involverede parter må dermed starte stiftelsesprocessen forfra, hvis de fortsat ønsker at stifte selskabet.
Det er værd at bemærke, at den begrænsede hæftelse, som følger med stiftelsen af et anparts- og aktieselskab, først indtræder, når selskabet er registreret. Personer, som har indgået aftaler på vegne af det endnu ikke stiftede selskab, vil således fortsat hæfte personligt indtil stiftelsen er registreret.
Kapitalforhøjelse og -nedsættelse
Overskridelse af fristen for anmeldelse af beslutninger om kapitalforhøjelse og -nedsættelse er ligeledes tillagt ugyldighedsvirkning. Det gælder således, at en beslutning om kapitalnedsættelse skal anmeldes senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet for at opnå retsvirkning. For kapitalforhøjelser er fristen senest 12 måneder efter beslutningstidspunktet.
Har du spørgsmål til ovenstående eller en anden selskabsretlig problemstilling, er du altid velkommen til at kontakte en af vores specialister.