Nyheder

Ny bestemmelse: Børsnoterede selskaber skal nu kontrollere væsentlige transaktioner med nærtstående parter

En ny bestemmelse i selskabsloven fastslår, at direktionen i et børsnoteret selskab fremover skal være afskåret fra at foretage væsentlige transaktioner med nærtstående parter, hvis ikke transaktionerne er godkendt af det øverste ledelsesorgan i selskabet. Læs mere her om den nye bestemmelse, og hvilken betydning den får for danske børsnoterede selskaber.

Indtil nu har selskabsloven ikke indeholdt eksplicitte regler om væsentlige transaktioner mellem et selskab og dets nærtstående parter. Det er dog ikke ensbetydende med, at selskaber hidtil frit har kunnet foretage væsentlige dispositioner med nærtstående parter, da danske selskaber har været underlagt selskabslovens almindelige habilitetsregler og generalklausuler. Det fremgår f.eks. af generalklausulen i selskabslovens § 127, stk. 1, at et selskabs ledelse ikke må foretage dispositioner, der er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres bekostning.

Formålet med den nye § 139 d er at mindske risikoen for, at et børsnoteret selskab og personer med betydelig indflydelse på selskabet foretager transaktioner, der ikke gennemføres på almindelige markedsmæssige vilkår. Med andre ord skal den nye bestemmelse være med til at sikre, at selvskabslovens habilitetsregler og generalklausuler efterleves.

Det betyder også, at bestemmelsen stiller krav til, at børsnoterede selskaber indfører procedurer, der skal sikre en forstærket kontrol af transaktioner med nærtstående parter. Kontrollen skal føres af selskabets øverste ledelsesorgan, og samtidig er børsnoterede selskaber nu i højere grad forpligtet til omgående at meddele visse transaktioner til offentligheden.

Bestemmelsens begrænsede anvendelsesområde

Bestemmelsen har et begrænset anvendelsesområde, da den alene omfatter 1) børsnoterede selskaber, 2) der foretager væsentlige transaktioner 3) med nærtstående parter.

Når selskabsledelsen i et børsnoteret selskab skal vurdere, om en transaktion er væsentlig, og om den er sket til en nærtstående part, bør ledelsen skele til de samme principper som ved udarbejdelse af regnskaber.

Sædvanlige dispositioner til nærtstående parter er undtaget

Enkelte transaktionstyper vil imidlertid altid være undtaget fra bestemmelsen, bl.a. sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Det skyldes et ønske om, at sædvanlige dispositioner til nærtstående parter ikke pålægges ekstra byrder. Det øverste ledelsesorgan har her til opgave at indføre en periodisk kontrol af selskabets dispositioner til nærtstående parter for at sikre, at de sker på et sædvanligt og forretningsmæssigt grundlag.

Et eksempel på en sædvanlig forretningsmæssig transaktion: Direktøren for et selskab, der sælger beklædning, køber tøj på almindelige medarbejdervilkår. Hvis selvsamme direktør køber fast ejendom af selskabet ved særaftale, vil der derimod ikke være tale om en sædvanlig forretningsmæssig transaktion.

Selskabets meddelelsespligt

Når direktionen i et børsnoteret selskab finder, at en given transaktion er væsentlig, skal direktionen afvente det øverste ledelsesorgans forhåndsgodkendelse, før transaktionen må gennemføres.

Gennemførte transaktioner skal meddeles offentligheden, hvis transaktionerne når en vis størrelse. Offentliggørelsen skal ske hurtigst muligt på selskabets hjemmeside, hvor den skal være tilgængelig i 5 år. Baggrunden for kravet om offentliggørelse er, at aktionærerne således ikke skal afvente næste årsrapport, inden de får kendskab til transaktionen.

Det må forventes, at vurderingen af, hvornår transaktioner med nærtstående parter er væsentlige efter stk. 1, vil være mere restriktiv end de absolutte grænser i vurderingen af, om transaktionerne også skal offentliggøres efter stk. 2. Dermed vil det ikke være alle væsentlige transaktioner med en nærtstående part, der skal offentliggøres.

Overtrædelse af bestemmelsen

Det fremgår ikke af lovteksten eller forarbejderne til selskabslovens § 139 d, om overtrædelse af bestemmelsen medfører, at transaktionen er ugyldig. Derimod fremgår det af selskabslovens § 367, stk. 1, at overtrædelse straffes med bøde.

Det forventes, at en transaktion, der burde være godkendt iht. selskabslovens § 139 d – men ikke er blevet det – ikke uden videre medfører, at transaktionen er ugyldig. Transaktionen skal også være åbenbart egnet til at fremskaffe den nærtstående part eller andre en utilbørlig fordel på bekostning af selskabet eller selskabets kapitalejere.

Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan skal dog være klar over, at de som ledelsesmedlemmer kan ifalde et erstatningsansvar, hvis de godkender utilbørlige transaktioner eller på anden måde groft tilsidesætter deres forpligtigelser til at kontrollere selskabets transaktioner med nærtstående parter.

Tænk allerede nu i nødvendige procedurer

Den nye bestemmelse i selskabslovens § 139 d træder i kraft ved den første ordinære generalforsamling, som indkaldes i regnskabsår, der begynder d. 10. juni 2019, og derefter. Børsnoterede selskaber bør derfor allerede nu indtænke procedurer for, hvordan de håndterer deres forpligtelse til at føre kontrol med selskabets transaktioner med nærtstående parter.

Kontakt DAHL

Ønsker du nærmere rådgivning om, hvilken betydning selskabslovens § 139 d får for din virksomhed, eller hvordan din virksomhed kan efterleve de nye krav til kontrol og meddelelse, er du altid velkommen til at kontakte en af vores eksperter. Vi yder professionel rådgivning på området.

Tilmeld dig nyhedsbrevet DAHL Nyt

Modtag vores nyhedsbrev og bliv opdateret på juridiske emner og nye kurser.

Læs betingelser

Vilkår for modtagelse af nyhedsbrev 

Hvem udsender nyhedsbrevet?

Nyhedsbrevet er en service, der udbydes af DAHL Advokatfirma. Vores fulde kontaktoplysninger er:

DAHL Advokatpartnerselskab
Lundborgvej 18
8800 Viborg
CVR. nr.: 37 31 00 85

Hvilke oplysninger indsamles om mig?

DAHL Advokatfirma indsamler alene din oplyste e-mailadresse og dit navn – dette er alt, vi behøver for at kunne sende dig nyhedsbreve.

Vores it-system indsamler i anonymiseret form oplysninger om dit brug af nyhedsbrevet – herunder om vores nyhedsbrev bliver åbnet, hvor lang tid mailen er åben, om der klikkes på links samt hvornår e-mailen slettes igen.

Du skal herudover være opmærksom på, at hvis du klikker på links i nyhedsbrevet til vores hjemmeside, kan vi indsamle yderligere oplysninger om dig, hvis du accepterer at vores hjemmeside bruger cookies.

Hvad bruger vi dine oplysninger til?

Når du tilmelder dig vores nyhedsbrev, bruger vi din e-mailadresse til at udsende nyhedsbreve, tilbud og andet markedsføringsmateriale til dig. Vi kan endvidere bruge din e-mailadresse til at udsende orienterende e-mails omkring DAHL Advokatfirma eller vores nyhedsbrev.

Herudover anvender vi ikke din e-mailadresse og dit navn.

Vores brug sker alene på grundlag af dit samtykke, jf. Databeskyttelsesforordningen art. 6(1)(a).

De oplysninger vi indsamler om din brug af nyhedsbrevet bruger vi til at forbedre vores service, så vi i fremtiden kan blive endnu bedre til at målrette og tilpasse indholdet efter dine interesser.

Oplysninger om din brug af nyhedsbrevet bruger vi herudover til statistiske formål i anonymiseret form.

Dine oplysninger behandles fortroligt og sikkert

Vi opbevarer dine oplysninger fortroligt og sikkert. Vi har implementeret de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at dine oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondatalovgivningen.

Vi bruger en underleverandør til vores drift af IT. Vi har sikret, at vores IT-udbyder er underlagt samme forpligtelse, og at de alene handler på vores instruks.

Hvor ofte udsendes nyhedsbreve?

Vi udsender vores nyhedsbrev, når vi mener, at vi har noget vigtigt eller nyt at fortælle dig. Nyhedsbrevet udkommer ikke med faste intervaller, og det er derfor forskelligt, hvor ofte du kan forvente at modtage nyhedsbreve fra os. Vi bestræber os dog på at begrænse antallet, så vores nyhedsbreve ikke fylder hele din indbakke.

Vi videregiver ikke dine oplysninger

Vi videregiver ikke dine oplysninger til andre i kommerciel henseende. Vi videregiver kun oplysninger, hvis vi er forpligtet til det efter loven, eller hvis vi forpligtet til det efter en retskendelse.

Du kan altid rette eller ændre dine kontaktoplysninger

Du kan til enhver tid ændre eller rette i dine kontaktoplysninger (din e-mailadresse og navn) ved at afmelde dig nyhedsbrevet, og derefter tilmelde dig igen eller ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk

Det er beskrevet nedenfor, hvordan du framelder dig vores nyhedsbrev.

Du kan altid afmelde dig yderligere henvendelser

Du kan til enhver tid trække dit samtykke tilbage og framelde dig nyhedsbrevet. Når du har frameldt dig nyhedsbrevet, modtager du ikke yderligere fra os, medmindre du har givet andet samtykke til, at vi må henvende os til dig. Vi sender dig dog en bekræftelse på, at vi sletter dig fra modtagerlisten for vores nyhedsbrev, og vi sletter derefter din e-mailadresse og dit navn i vores modtagerliste af nyhedsbrevet.

Nyhedsbrevet kan afmeldes ved at klikke på ”afmeld nyhedsbrev” linket, som er indeholdt i hvert nyhedsbrev, du modtager fra os. Du kan også afmelde nyhedsbrevet ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk, hvori du oplyser navn og e-mailadresse.   

Hvor længe opbevarer I oplysningerne om mig?

Vi opbevarer og behandler din e-mailadresse og dit navn lige så længe, som du er tilmeldt vores nyhedsbrev. Hvis du afmelder dig fra nyhedsbrevet, sletter vi din e-mailadresse og dit navn.

Hvis du framelder dig vores nyhedsbrev, anonymiseres alle statistiske data om din brug af nyhedsbrevet. Anonymiseringen sker på en sådan måde, at det ikke efterfølgende er muligt at deanonymisere oplysningerne igen.

Dine øvrige rettigheder efter persondatalovgivningen

Efter persondatalovgivningen kan du anmode os om indsigt i, hvilke oplysninger vi behandler om dig.

Hvis du er uenig, i den måde vi behandler oplysninger om dig på, kan du klage til Datatilsynet.

Du modtager nu DAHL Nyt

Forretningsområder du ønsker info om:

  • Intet valgt

Din information

Accepter betingelserne