Nyheder

Skærpelse af hvidvaskloven får konsekvenser for forkerte registreringer af reelle ejere

En skærpelse af hvidvaskloven medfører nu, at rådgivere i virksomheder, der er omfattet af hvidvaskloven, er pålagt indberetningsforpligtelse, hvis de konstaterer fejl i registrerede op-lysninger om reelle ejere. Den 7. februar 2020 opdaterede Erhvervsstyrelsen sin vejledning om, hvilke uoverensstemmelser der skal indberettes. Læs mere her.

Indberetningsforpligtelse

Den 10. januar 2020 blev en del af det 5. hvidvaskdirektiv implementeret. Direktivet medfører krav om, at personer og virksomheder, der er omfattet af hvidvaskloven og dermed pligten til at udføre kundekendskabsprocedurer og kompetente myndigheder, skal indberette uoverensstemmelser i oplysninger om reelle ejere af selskaber og andre juridiske personer. Det samme gælder truster og lignende juridiske arrangementer, som de bliver bekendt med.

Indberetningsforpligtelsen gælder i de tilfælde, hvor virksomheder og personer, der er omfattet af hvidvaskloven, bliver bekendt med uoverensstemmelser mellem deres oplysninger om kundens reelle ejere og de oplysninger, som kunden selv har registreret om sine reelle ejere i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Indberetningen vil være anonymiseret over for den indberettede. Den virksomhed, fond eller forening, som indberetningen vedrører, får således ikke oplyst, hvem der har foretaget indberetningen.

Hvilke uoverensstemmelser skal indberettes?

Indberetningspligten omfatter som udgangspunkt alle uoverensstemmelser og ikke kun de tilfælde, hvor der foreligger en mistanke om hvidvask, terrorfinansiering eller skatteunddragelse. Det er derfor ikke indberetterens pligt at vurdere, hvorvidt der er tale om en utilsigtet manglende registrering, en utilsigtet fejlregistrering, eller om der er tale om en tilsigtet manglende registrering eller tilsigtet fejlregistrering. Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning om Indberetning om reelle ejere vil en slåfejl i registreret dog ikke medføre en indberetningspligt.

Erhvervsstyrelsen har ajourført deres vejledning om Indberetning om reelle ejere den 7. februar 2020. Det fremgår af vejledningen, at den, der udfører kundekendskabsprocedurer, kan rette henvendelse til den pågældende virksomhed og orientere om denne eventuelle uoverensstemmelse, inden der foretages en indberetning. Det er virksomheden, der har fejlregistreringen, som herefter skal sikre, at fejlregistreringen af virksomhedens reelle ejere rettes hurtigst muligt. Såfremt fejlregistreringen rettes hurtigst muligt, kan den indberetningspligtige udlade at indberette uoverensstemmelsen af reelle ejere til Erhvervsstyrelsen.

Rettes uoverensstemmelsen ikke inden for et par dage, skal den, som foretager kundekendskabsproceduren, foretage en indberetning til Erhvervsstyrelsen. Virksomheden eller personen, der foretager kundekendskabsproceduren og orienterer kunden om uoverensstemmelsen, er derfor forpligtet til at undersøge, om uoverensstemmelsen er rettet. For at sikre registrets aktualitet kan indberetningen ikke vente flere dage uden en særlig grund. Indberetningen skal ske digitalt via Erhvervsstyrelsen selvbetjeningsløsning www.virk.dk på blanketten: Indberetning om uoverensstemmelser af ejerforhold.

Konstateres det som led i tilsynsmyndighedens tilsyn, at en person eller en virksomhed omfattet af hvidvaskloven ikke har foretaget den lovpligtige indberetning af eventuelle uoverensstemmelser, har de relevante tilsynsmyndigheder mulighed for at give påbud. Det kan ske, hvis der i forbindelse med et tilsyn konstateres manglende indberetning af uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om reelle ejere.

Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af indberetning

Erhvervsstyrelsen har mulighed for at offentliggøre indberetningen af uoverensstemmende reelle ejere.
Indberetninger om uoverensstemmelser opdeles i tre kategorier:

1) Utilsigtet manglende registrering, f.eks. fordi de juridiske enheder ikke er bekendte med reglerne om registrering af reelle ejere
2) Utilsigtet fejlregistrering, f.eks. fordi de juridiske enheder har misforstået reglerne om registrering af reelle ejere og derfor har registreret forkerte eller mangelfulde oplysninger
3) Tilsigtet manglende registrering eller tilsigtet fejlregistrering

Offentliggørelse af en meddelelse om uoverensstemmende reelle ejere vil som udgangspunkt ske i de tilfælde, hvor der er en formodning om, at virksomheden bevidst forsøger at sløre ejerskabet af virksomheden (nr. 3).

Risiko for tvangsopløsning

Hvis der blot er tale om en utilsigtet fejlregistrering af de reelle ejere, må det forventes, at ledelsen foretager den fornødne berigtigelse - på baggrund af eventuel vejledning fra Erhvervsstyrelsen eller en rådgiver. Foretages berigtigelsen ikke, f.eks. hvis en besked fra Erhvervsstyrelsen i selskabets e-Boks ikke bliver læst, vil den manglende eller mangelfulde registrering af selskabets reelle ejere medføre, at selskabet oversendes til tvangsopløsning ved en skifteret.

Erhvervsstyrelsen kan offentliggøre en meddelelse om uoverensstemmelser i forhold til oplysningerne om reelle ejere. Erhvervsstyrelsen skal hurtigst muligt efter modtagelsen af indberetningen vurdere, om det er hensigtsmæssigt og proportionalt, at en meddelelse om uoverensstemmelse skal offentliggøres. Offentliggørelsen sker sideløbende med, at Erhvervsstyrelsen undersøger indberetningen. Når der er afklaring mht. de registrerede oplysninger, offentliggør Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt en ny meddelelse med oplysning om, at undersøgelsen af det indberettede forhold er afsluttet samt konklusionen på baggrund af undersøgelsen.

Kontakt DAHL

Har du spørgsmål til den konkrete opdatering af Erhvervsstyrelsens vejledning om indberetningspligter eller andre spørgsmål til compliance og risikostyring, er du altid velkommen til at kontakte en af vores specialister. Vi står klar til at yde professionel rådgivning og bistand.

DAHL afholder også en række gratis gå-hjem-møder i marts 2020 om håndtering af forpligtelserne i hvidvaskloven, som du kan tilmelde dig her.

Tilmeld dig nyhedsbrevet DAHL Nyt

Modtag vores nyhedsbrev og bliv opdateret på juridiske emner og nye kurser.

Læs betingelser

Vilkår for modtagelse af nyhedsbrev 

Hvem udsender nyhedsbrevet?

Nyhedsbrevet er en service, der udbydes af DAHL Advokatfirma. Vores fulde kontaktoplysninger er:

DAHL Advokatpartnerselskab
Lundborgvej 18
8800 Viborg
CVR. nr.: 37 31 00 85

Hvilke oplysninger indsamles om mig?

DAHL Advokatfirma indsamler alene din oplyste e-mailadresse og dit navn – dette er alt, vi behøver for at kunne sende dig nyhedsbreve.

Vores it-system indsamler i anonymiseret form oplysninger om dit brug af nyhedsbrevet – herunder om vores nyhedsbrev bliver åbnet, hvor lang tid mailen er åben, om der klikkes på links samt hvornår e-mailen slettes igen.

Du skal herudover være opmærksom på, at hvis du klikker på links i nyhedsbrevet til vores hjemmeside, kan vi indsamle yderligere oplysninger om dig, hvis du accepterer at vores hjemmeside bruger cookies.

Hvad bruger vi dine oplysninger til?

Når du tilmelder dig vores nyhedsbrev, bruger vi din e-mailadresse til at udsende nyhedsbreve, tilbud og andet markedsføringsmateriale til dig. Vi kan endvidere bruge din e-mailadresse til at udsende orienterende e-mails omkring DAHL Advokatfirma eller vores nyhedsbrev.

Herudover anvender vi ikke din e-mailadresse og dit navn.

Vores brug sker alene på grundlag af dit samtykke, jf. Databeskyttelsesforordningen art. 6(1)(a).

De oplysninger vi indsamler om din brug af nyhedsbrevet bruger vi til at forbedre vores service, så vi i fremtiden kan blive endnu bedre til at målrette og tilpasse indholdet efter dine interesser.

Oplysninger om din brug af nyhedsbrevet bruger vi herudover til statistiske formål i anonymiseret form.

Dine oplysninger behandles fortroligt og sikkert

Vi opbevarer dine oplysninger fortroligt og sikkert. Vi har implementeret de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at dine oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes, samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondatalovgivningen.

Vi bruger en underleverandør til vores drift af IT. Vi har sikret, at vores IT-udbyder er underlagt samme forpligtelse, og at de alene handler på vores instruks.

Hvor ofte udsendes nyhedsbreve?

Vi udsender vores nyhedsbrev, når vi mener, at vi har noget vigtigt eller nyt at fortælle dig. Nyhedsbrevet udkommer ikke med faste intervaller, og det er derfor forskelligt, hvor ofte du kan forvente at modtage nyhedsbreve fra os. Vi bestræber os dog på at begrænse antallet, så vores nyhedsbreve ikke fylder hele din indbakke.

Vi videregiver ikke dine oplysninger

Vi videregiver ikke dine oplysninger til andre i kommerciel henseende. Vi videregiver kun oplysninger, hvis vi er forpligtet til det efter loven, eller hvis vi forpligtet til det efter en retskendelse.

Du kan altid rette eller ændre dine kontaktoplysninger

Du kan til enhver tid ændre eller rette i dine kontaktoplysninger (din e-mailadresse og navn) ved at afmelde dig nyhedsbrevet, og derefter tilmelde dig igen eller ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk

Det er beskrevet nedenfor, hvordan du framelder dig vores nyhedsbrev.

Du kan altid afmelde dig yderligere henvendelser

Du kan til enhver tid trække dit samtykke tilbage og framelde dig nyhedsbrevet. Når du har frameldt dig nyhedsbrevet, modtager du ikke yderligere fra os, medmindre du har givet andet samtykke til, at vi må henvende os til dig. Vi sender dig dog en bekræftelse på, at vi sletter dig fra modtagerlisten for vores nyhedsbrev, og vi sletter derefter din e-mailadresse og dit navn i vores modtagerliste af nyhedsbrevet.

Nyhedsbrevet kan afmeldes ved at klikke på ”afmeld nyhedsbrev” linket, som er indeholdt i hvert nyhedsbrev, du modtager fra os. Du kan også afmelde nyhedsbrevet ved at sende en e-mail til tvc@dahllaw.dk, hvori du oplyser navn og e-mailadresse.   

Hvor længe opbevarer I oplysningerne om mig?

Vi opbevarer og behandler din e-mailadresse og dit navn lige så længe, som du er tilmeldt vores nyhedsbrev. Hvis du afmelder dig fra nyhedsbrevet, sletter vi din e-mailadresse og dit navn.

Hvis du framelder dig vores nyhedsbrev, anonymiseres alle statistiske data om din brug af nyhedsbrevet. Anonymiseringen sker på en sådan måde, at det ikke efterfølgende er muligt at deanonymisere oplysningerne igen.

Dine øvrige rettigheder efter persondatalovgivningen

Efter persondatalovgivningen kan du anmode os om indsigt i, hvilke oplysninger vi behandler om dig.

Hvis du er uenig, i den måde vi behandler oplysninger om dig på, kan du klage til Datatilsynet.

Du modtager nu DAHL Nyt

Forretningsområder du ønsker info om:

  • Intet valgt

Din information

Accepter betingelserne