COVID-19: Forpligtelser i selskabs- og regnskabslovgivning lempes
Danske virksomheder står i disse dage i en ekstraordinær situation som følge af COVID-19. Myndighedernes initiativer betyder bl.a., at danskerne skal holde afstand til hinanden og så vidt muligt undgå kontakt med andre mennesker, og det påvirker den daglige drift i virksomheder landet over. Indgrebene besværliggør – hvis ikke umuliggør – samtidig selskabernes evne til at overholde en række pligter iht. selskabs- og regnskabslovgivningen. Folketinget har derfor vedtaget en ny lov d. 7. april 2020, som er endnu en håndsrækning til danske virksomheder.
Opdateret 8. april 2020
Hovedtrækkene i ny hastelov - bred bemyndigelse til erhvervsministeren
Den nye hastelov, Lov nr. 168 A, lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med COVID-19, giver erhvervsministeren adgang til at fravige konkrete pligter for virksomheder iht.:
- Selskabs- og årsregnskabsloven.
- Selskabs- og regnskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.
Erhvervsministerens beføjelse til at fravige konkrete pligter og frister kan ske med tilbagevirkende kraft fra og med 1. marts 2020, dog således at erhvervsministeren alene er bemyndiget til at vedtage regler, der sikrer de omfattede virksomheder en bedre retsstilling end den, de allerede har i dag. Det betyder eksempelvis, at erhvervsministeren har bemyndigelse til at forlænge visse frister iht. selskabs- og årsregnskabsloven. Derimod har erhvervsministeren ikke bemyndigelse til at forkorte frister.
Endvidere er erhvervsministeren begrænset til kun at kunne fravige pligter i selskabs- og regnskabslovgivningen, hvor det må anses som umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at opfylde pligten.
Erhvervsministerens bemyndigelse udmøntes i en bekendtgørelse, er udstedt tirsdag den 7. april 2020 og trådte i kraft onsdag den 8. april 2020. Bekendtgørelse om midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet på Erhvervsstyrelsens område i forbindelse med COVID-19 (BEK nr. 393 af 07/04/2020) indeholder de konkrete regler og pligter i selskabs- og regnskabslovgivningen, der foreløbigt fraviges.
Folketinget forventer, at der i takt med udviklingen af COVID-19 – og de konsekvenser, krisen får for danske virksomheder - kan opstå behov for, at erhvervsministeren udmønter bemyndigelsen løbende. Af samme årsag indeholder den nye Lov nr. 168 A en bred bemyndigelse til erhvervsministeren, så Folketinget ikke skal vedtage ny lovgivning, hver gang erhvervsministeren finder det nødvendigt at lempe forpligtelser i selskabs- og regnskabslovgivning for danske virksomheder.
Vi vil nedenfor præsentere de væsentligste fravigelser af pligter i selskabs- og regnskabslovgivningen, som den omtalte bekendtgørelse indeholder. Vi holder løbende øje med situationen og følger op på, om erhvervsministeren senere vælger at udmønte bemyndigelsen yderligere.
Generel og ubetinget fristforlængelse til indsendelse af årsrapport
Et centralt element i bekendtgørelsen er en generel og ubetinget fristforlængelse for alle selskaber (både børsnoterede og ikke-noterede selskaber), der efter årsregnskabsloven er forpligtet til at udarbejde og indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen. Bekendtgørelsen indeholder for nuværende ikke tilsvarende lempelser af de selskabs- og regnskabsretlige forpligtelser for selskaber under Finanstilsynets område.
I første omgang vil der være tale om en fristforlængelse på 3 måneder for selskaberne til at indsende årsrapporter til Erhvervsstyrelsen. Fristforlængelsen vil gælde for samtlige regnskabspligtige selskaber efter årsregnskabsloven. Det betyder, at alle selskaber – også selskaber, der godt ville kunne nå at indsende årsrapporten inden udløbet af den almindelige (oprindelige) indsendelsesfrist – kan vente med at indsende årsrapporten i op til 3 måneder.
I et svar på et spørgsmål til lovforslaget har erhvervsminister Simon Kollerup udtalt, at indsendelsesfristen på 3 måneder for nuværende er tilstrækkelig og i overensstemmelse med det, som erhvervsorganisationer har efterspurgt, men samtidig kan han ikke afvise, at der kan opstå behov for en yderligere fristforlængelse.
I bekendtgørelsen har erhvervsminister Simon Kollerup valgt at omgå problemstillingen ved, at virksomheder, der er omfattet af årsregnskabslovens regler for aflæggelse af årsrapport uanset fristforlængelse på 3 måneder, kan vente med at indsende årsrapport til senest 8 uger efter ophør af et forbud mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger, der er iværksæt som foranstaltning i medfør af lov om foranstaltninger mod smitsomme og andre overførbare sygdomme, hvis virksomheden ikke uden at komme i strid med et forbud mod afholdelse af og deltagelse i større forsamlinger kan afholde generalforsamling eller anden forsamling, hvor årsrapporten skal godkendes med deltagelse af de personer, der ifølge lovgivningen skal være til stede eller har ret til at være til stede.
Virksomheder skal underrette Erhvervsstyrelsen, såfremt den omtalte 8 ugers-frist benyttes.
Adgang til fravigelse af visse vedtægtsbestemmelser for virksomheder
Intentionen bag erhvervsministerens bemyndigelse til at lempe visse pligter for virksomheder i selskabs- og regnskabslovgivningen er primært at begrænse risikoen for smitte af COVID-19. Derfor får virksomheder en lovlig adgang til at fravige vedtægtsbestemmelser, der modvirker intentionerne bag den nye hastelovgivning. Det vil f.eks. være vedtægtsbestemmelser, der fastsætter et bestemt tidspunkt eller en frist for afholdelse af virksomhedens ordinære generalforsamling.
Adgang til afholdelse af elektronisk generalforsamling
I bekendtgørelsen giver erhvervsministeren det centrale ledelsesorgan i et selskab, dvs. bestyrelsen i selskaber med en bestyrelse, alternativt direktøren, beføjelse til at træffe beslutning om at afholde generalforsamlingen elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, uanset at selskabets vedtægter ikke giver adgang til afholdelse af elektroniske generalforsamlinger. Almindeligvis kræver det grundlag i selskabets vedtægter at afholde fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling efter bekendtgørelsen skal i øvrigt afholdes under hensyn til selskabslovens almindelige regler herom i § 77, stk. 3-6.
Betydning for generalforsamlingssæsonen
Som beskrevet ovenfor vil forsamlingsforbuddet i bekendtgørelse nr. 224 om forbud mod større forsamlinger og forbud mod adgang til og restriktioner for visse lokaler i forbindelse med håndtering af Coronavirussygdom 2019 (COVID-19) af 17. marts 2020 gøre det uforholdsmæssigt vanskeligt, hvis ikke umuligt, for virksomheder med en stor ejerkreds at gennemføre fysiske generalforsamlinger.
De nye fravigelser af frister og pligter i selskabs- og regnskabslovgivningen sikrer dermed, at virksomheder lovligt kan enten udskyde generalforsamlinger i indeværende generalforsamlingssæson, indtil inddæmningen af COVID-19 er under kontrol, og situationen i Danmark har normaliseret sig, eller afholde generalforsamlingen som en fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Muligheden for at afholde fuldstændig elektroniske generalforsamlinger er imidlertid stærkt begrænset. Der er kun meget få tekniske løsninger på markedet, der kan tilbyde en tilstrækkelig sikkerhed for, at fuldstændig elektroniske generalforsamlinger kan afvikles selskabsretligt forsvarligt, bl.a. hvad angår adgang til generalforsamlingen samt administration af kapitalejernes rettigheder m.m. Det er derfor vores forventning, at langt hovedparten af danske generalforsamlinger forsat vil blive gennemført som fysiske generalforsamlinger, men eventuelt ved øget brug af muligheden for at brevstemme eller stemme ved fuldmagt.
Loven og bekendtgørelsen i øvrigt
Andre tiltag, der er udmøntet i bekendtgørelsen:
- Forlængelse af frister for at indsende anmeldelse om genoptagelse for virksomheder under tvangsopløsning.
- Forlængelse af frister for at indsende anmeldelse om hhv. fusion, spaltning, flytning af hjemsted samt grænseoverskridende transaktioner.
- Forlængelse af fristen for omlægning af regnskabsår.
Loven er tidsbegrænset og ophører dermed automatisk d. 1. januar 2021. Dog kan loven ophøre tidligere, såfremt Folketinget træffer beslutning herom.
Kontakt DAHL
Har du spørgsmål til betydningen af den nye hastelovgivning for din virksomhed, herunder spørgsmål til aflysning eller afholdelse af en (elektronisk) generalforsamling, er du altid velkommen til at kontakte DAHLs specialister.
COVID-19-situationen afføder en række juridiske, strategiske, forretningsmæssige og økonomiske problemstillinger. Er du i tvivl om, hvordan du skal forholde dig, står DAHLs team af specialister klar til at hjælpe. Læs mere om vores Corona-Task Force.