Udvidelse af revisorlovens anvendelsesområde

Erhvervsstyrelsen har ansvar for at føre tilsyn med, at revisorer og revisionsvirksomheder opfylder deres pligter efter revisorloven. Klager over, at en revisor ved udførelsen af sine erklæringsopgaver har tilsidesat sine pligter efter denne lov, kan indbringes for Revisornævnet.

Indtil 1. juli 2020 har revisorloven ikke fundet anvendelse på: 

• revisors manglende overholdelse af pligter efter øvrig lovgivning – f.eks. hvidvaskloven – så længe overtrædelsen ikke har konkret sammenhæng med en erklæringsopgave, og
• revisors rådgivningsvirksomhed, herunder ved rådgivning til klienten om dennes overholdelse af hvidvaskloven.

Med andre ord har Erhvervsstyrelsen og Revisornævnet ikke har haft mulighed for at gribe ind over for revisors manglende overholdelse af ovenstående – og det til trods for, at en revisor i sit virke er underlagt en række forpligtelser efter hvidvaskloven uden tilknytning til erklæringsopgaverne. Disse forpligtelser omfatter bl.a. kundekendskabsprocedure, undersøgelses-, noterings-, underretnings- og opbevaringspligt, og dertil kommer, at revisorer rådgiver virksomheder om overholdelse af hvidvaskloven.

En revisors eller revisionsvirksomheds tilsidesættelse af forpligtelser efter hvidvaskloven er dog særskilt strafbelagt efter hvidvasklovens egne regler. Rejses der ikke straffesag, er der imidlertid ikke andre muligheder for at iværksætte sanktioner over for revisoren, da forholdet falder uden for revisorlovens anvendelsesområde.

Med vedtagelsen af kontrolpakken kan Erhvervsstyrelsen fremover iværksætte undersøgelser af revisorers rådgivning om hvidvask. Der er tale om en ”§ 37-undersøgelse”, som iværksættes med henblik på at konstatere, korrigere eller forhindre en overtrædelse og eventuelt indbringe sagen for Revisornævnet (også øvrige myndigheder kan indbringe klagen).

Adgangen til at indbringe en klage for Revisornævnet vil være et procesøkonomisk alternativ til at føre en straffesag efter hvidvasklovens regler.

Sanktioner

Finder Revisornævnet, at en revisor eller en revisionsvirksomhed har tilsidesat en forpligtelse efter hvidvaskloven eller rådgivet en kunde i strid med kundens forpligtelser efter hvidvaskloven, kan det medføre følgende reaktioner:

• en advarsel,
• en bøde,
• en betinget frakendelse,
• et forbud og/eller
• fratagelse af revisors godkendelse.

Øget offentlighed

Hidtil har Revisornævnets kendelser vedrørende fysiske personer været offentliggjort i anonymiseret form, medmindre en revisor er blevet frakendt sin godkendelse som revisor eller har fået midlertidigt forbud mod at udøve revision.

Fremover vil navnet på den indklagede som udgangspunkt offentliggøres i alle fældende afgørelser fra Revisornævnet med undtagelse af afgørelser, hvor der ”alene” tildeles en advarsel. Identitet indebærer fulde navn.

En fysisk persons identitet vil atter blive anonymiseret efter udløbet af den periode, hvor sanktionen har virkning, dog tidligst to år efter datoen for offentliggørelsen af kendelsen og senest efter 5 år.

Erhvervsstyrelsens undersøgelse, som typisk ligger forud for Revisornævnets kendelse, kan nu også udtrykkeligt indeholde oplysning om ikke blot revisionsvirksomhedens navn og CVR-nr., men også den konkrete revisors fulde navn, ved eventuel offentliggørelse af undersøgelsen.

Underretningspligt af klient

For at sikre at revisors kunde orienteres om fejl, som revisor har begået i sit arbejde over for kunden, skal revisor fremover skriftligt orientere sin kunde om en kendelse fra Revisornævnet, hvor nævnet har fundet revisor skyldig i en klage, der angår relationen mellem revisor og kunde - medmindre klagen er indgivet af den pågældende kunde selv.

Det påhviler revisor at orientere sin kunde i alle fældende kendelser fra Revisornævnet uanset sanktionens karakter.

Det er uden betydning, om kundeforholdet måtte være ophørt på tidspunktet for afsigelsen af kendelsen – underretning skal fortsat ske. 

Orienteringen skal ske skriftligt - senest 4 uger efter kendelsen er modtaget - ved at kunden modtager en kopi af Revisornævnets kendelse, hvorefter revisor har mulighed for at knytte kommentarer til afgørelsen.

Tilsidesætter revisor sin underretningspligt, kan revisor idømmes en bøde.

Nye forældelsesfrister

Der gælder en forældelsesfrist på 5 år (regnet fra ophøret af en pligtstridig handling eller undladelse) for indbringelse af sager for Revisornævnet. Fristen har vist sig at give udfordringer i store, komplicerede kontrolsager, hvor Erhvervsstyrelsen igangsætter en § 37-undersøgelse på et tidspunkt, der ligger tæt på forældelsesfristens udløb. Derfor kan Erhvervsstyrelsen nu afbryde forældelsesfristen for indbringelse af sager for Revisornævnet på det tidspunkt, hvor Erhvervsstyrelsen meddeler den, som undersøgelsen vedrører, at der er indledt en undersøgelse.

Bestemmelsen medfører, at forældelsesfristen afbrydes, indtil Erhvervsstyrelsen har afsluttet sin undersøgelse og taget stilling til indgivelse af en klage til Revisornævnet.

Den nye regel om afbrydelse af forældelsesfrist betyder, at arbejdspapirer, genparter af de afgivne erklæringer, revisionsprotokoller og regnskaber, som undersøgelsen vedrører, skal opbevares, indtil Erhvervsstyrelsen har meddelt undersøgelsens resultatet. Den almindelige 5-årige opbevaringspligt efter bogføringsloven suspenderes derved.

Ikrafttræden

Kontrolpakken trådte for så vidt angår årsregnskabsloven og revisorloven i kraft den 1. juli 2020. Klager over en revisor, der har tilsidesat sine forpligtelser efter hvidvaskloven eller misrådgivet sin kunde herom, finder anvendelse på forseelser, der er begået efter 1. juli 2020. Den nye regel om afbrydelse af forældelsesfristen har virkning for en meddelelse om iværksættelse af en undersøgelse i medfør af revisorlovens § 37, stk. 1-3 afgivet efter 1. juli 2020.

Kontakt DAHL

Har du spørgsmål til Erhvervsstyrelsens fremskudte rolle om kontrollant af revisorer – eller til den nye kontrolpakke i det hele taget – er du velkommen til at kontakte advokat og partner Torben Buur på tbu@dahllaw.dk eller mobil +45 30519245.