Fonde opdeles overordnet i erhvervsdrivende fonde, der er omfattet af erhvervsfondsloven, og ikke-erhvervsdrivende fonde, der er omfattet af lov om fonde og visse foreninger også kaldet fondsloven.

Lov om erhvervsdrivende fonde og fondsloven fastsætter minimumskrav til, hvad en vedtægt skal indeholde. Vedtægten kan derudover indeholde andre bestemmelser. I denne artikel giver vi et overblik over, hvad der skal stå i en vedtægt, og hvad man kan overveje også at have med.

Vedtægten for en fond af historiske og traditionelle grunde ofte benævnes ”fundats”. Det betyder det samme. Loven anvender udtrykket ”vedtægt”, og det bruges også i denne artikel.

Erhvervsdrivende fonde

Lov om erhvervsdrivende fonde § 27, stk. 1 opregner 10 punkter, som skal være angivet og medtaget i en vedtægt.

Er et eller flere af disse punkter ikke behandlet i en vedtægt, vil fonden ikke kunne stiftes og registreres.

De enkelte punkter

• Fondens navn og eventuelle binavne skal angives

Navnet på en fond skal indeholdeordet ”fond”, og navnet må ikke kunne forveksles med andre fonde og virksomheder. Navnet må heller ikke vildlede, f.eks. med hensyn til hvad fonden beskæftiger sig med.

• Stifter

Stifterne skal angives i selve vedtægten. Det er altså ikke nok, at de er angivet i det såkaldte stiftelsesdokument. Kravet skal sikre, at det er muligt at kontrollere, at fondens og stifterens formue er adskilte. Væsentlige gavegivere skal også angives, selvom de ikke formelt er (med)stiftere. Det krav er opstillet for at undgå omgåelse af reglerne for stiftere.

• Formål

Fondens formål skal angives. Det kan både være formålet med fondens erhvervsaktiviteter og fondens uddelingsformål. Der kan være flere formål, som kan være ligestillede eller prioriterede. Det er vanskeligt at få tilladelse til efterfølgende ændring af formålet, og derfor skal man ved stiftelsen være omhyggelig med formuleringen af formålet.

• Grundkapitalens størrelse og hvordan den er indbetalt

Fondens grundkapital kan bedst sammenlignes med et selskabs aktie eller anpartskapital, og dens størrelse skal angives i vedtægten, ligesom det skal angives, om den er indbetalt kontant eller i værdier. Grundkapitalen skal mindst udgøre 300.000 kr.

• Hvorvidt fonden, i forbindelse med stiftelsen, i øvrigt skal overtage andre værdier end kontanter

Hvis fonden efter stiftelsen – fra andre end stifterne – skal modtage værdier, der ikke er kontanter, skal det angives i vedtægten.

• Eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der er tillagt stiftere eller andre

Der er snævre rammer for mulighederne for at tillægge stiftere eller andre sådanne særlige rettigheder. Hvis det imidlertid er tilfældet, skal det angives i vedtægten.

• Antallet af medlemmer af bestyrelsen og hvordan de udpeges

Fondens bestyrelse skal mindst bestå af 3 medlemmer. Der er ikke i lovens angivet noget maksimum for antallet. Den første bestyrelse udpeges typisk af stifterne, og vedtægten må så angive, hvordan nye medlemmer udpeges, når et medlem fratræder. Det kan være selvsupplering eller udpegning fra en udenforstående tredjemand/organisation eller en kombination. Der kan også være krav til særlige kvalifikationer, herunder alderskrav. Det skal blot fremgå tydeligt af vedtægten. Bestyrelsens sammensætning skal naturligvis være i overensstemmelse med lovens regler, herunder reglen om, at stifternes og deres nærtstående ikke må udgøre flertallet.

• Regnskabsår, herunder første regnskabsår

Fondens regnskabsår løber over en periode på 12 måneder, fx fra 1. januar til 31. december. Fondens første regnskabsår kan dog være op til 18 måneder.

• Dato for stiftelsens retsvirkning, hvis denne er forskellig fra datoen for stiftelsesbeslutningen.

Kravet er for så vidt også ukompliceret og skal blot sikre, at der ikke efterfølgende kan opstå tvivl om, pr. hvilken dag en fond er stiftet.

• Anvendelse af overskud og reserver

Det skal angives, hvordan fondens overskud og reserver skal anvendes. Det kan være til den virksomhed, fonden driver eller til uddelingsformål. Der kan opstilles krav til konsolidering og fastlægges andre principielle retningslinjer. På grund af de vanskeligheder, der er forbundet med at ændre vedtægterne, bør man udvise varsomhed med at opstille ufleksible rammer. Læs mere om ændring af vedtægter her.

De lovpligtige oplysninger i vedtægterne er minimumskrav. Stifteren kan have ønske om yderligere reguleringer i vedtægterne, fx særlige regler om, hvordan fondens midler skal placeres, eller detaljerede regler om uddelinger, herunder hvem eller hvilke formål, der skal kunne modtage uddelinger fra fonden i nærmere angivet prioriteret række.

Ikke-erhvervsdrivende fonde

De lovmæssigt fastsatte krav til en vedtægt for en ikke-erhvervsdrivende fond er indeholdt i Lov om fonde og visse foreninger § 6, og er i alt væsentligt identiske med de krav, der stilles i erhvervsdrivende fonde.

I en ikke-erhvervsdrivende fond skal vedtægten dog også indeholde angivelse af fondens hjemstedskommune.

Derudover opererer man i en ikke-erhvervsdrivende fond ikke med begrebet ”grundkapital”. I stedet skal man angive størrelsen af fondens aktiver og egenkapital ved oprettelsen. Kravet til værdien af disse aktiver er minimum 1. mio. kr.

Andre overvejelser

Når blot forholdene ovenfor er omtalt i vedtægten, stilles der ikke krav om mere. Afhængig af fondens forhold og stifternes ønsker kan vedtægten dog også tage stilling til en mangfoldighed af andre spørgsmål.

Der kan medtages bestemmelser om, at fonden skal have en direktion, og hvordan den sammensættes. Det er almindeligt i større fonde.

Der kan medtages bestemmelser om antallet af bestyrelsesmøder og indholdet (dagsorden) heraf. Navnlig er det almindeligt, at vedtægten fastsætter tidspunkt og dagsorden for årsregnskabsmødet – det bestyrelsesmøde hvor fondens årsrapport behandles.

Der kan medtages bestemmelser om, hvordan og i hvilke aktiver fondens formue kan og skal være placeret. Herved kan bl.a. være angivet rammer for risikospredning osv. Er fonden bl.a. stiftet med det formål at eje en bestemt virksomhed eller bestemte aktiver, kan rammerne herfor være nærmere fastsat i vedtægten.

Der kan medtages bestemmelser om udpegning af revisor, hvilket er almindeligt forekommende.

Der kan angives nærmere tegningsregler. Er der ikke angivet særlige regler, tegnes fonden (kun) af den samlede bestyrelse. Efter fondens størrelse og karakter kan det være uhensigtsmæssigt, og i vedtægten kan så angives noget andet og mere praktisk.

Principielt er det kun fantasien, der sætter grænser for, hvad der kan behandles i vedtægten. Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at ændring af vedtægten er vanskeligt og kræver tilladelse, særligt hvis der ønskes ændring af fondens formål og uddelingsbestemmelser. Det skal man derfor have for øje, når vedtægten udformes.

Kontakt DAHL

Har du spørgsmål til fondes vedtægter, eller ønsker du rådgivning om fondes forhold i øvrigt, er du velkommen til at rette henvendelse til en af DAHLs specialister i fondsret.