Nyheder

Hvem er jeres reelle ejere?

Indtil nu har der kun været pligt til at registrere de direkte – legale – ejere i et selskab i Erhvervsstyrelsens ejerregister. Denne forpligtelse består fortsat, men udvides også de til reelle ejere.

Med lov nr. 262 af 16.03.2016 som trådte i kraft den 23. maj 2017, fik selskaber, foreninger og fonde pligt til at identificere og registrere deres reelle ejere.

Den reelle ejer, er en fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler.

Et selskab kan have flere reelle ejere. Den reelle ejer kan i modsætning til den legale ejer ikke være et selskab, en fond, trust eller lignende. På samme vis kan et interessentskab ikke være en reel ejer, idet interessenterne i så fald udgør de reelle ejere.

Det vil altid skulle fastslås ud fra en konkret vurdering, hvorvidt der er tale om reelt ejerskab. Der stilles ikke krav om bestemmende indflydelse, som defineret i selskabsloven.
For at man anses for at være reel ejer, skal der være tale om en tilstrækkelig del af selskabets ejerandele eller stemmer, hvilket som udgangspunkt er 25 pct.
En besiddelse på mere end 25 pct. vil dermed være en indikation på reelt ejerskab. Dette udelukker dog ikke, at en anden fysisk person reelt har kontrol med de omhandlede ejerandele baseret på aftale eller lignende med en eller flere ejere eller på anden måde. Er der tale om, at en fysisk person har ejerskab, og en anden har kontrol, skal begge betragtes som reelle ejere.

Når virksomheden skal foretage den konkrete vurdering i forbindelse med identificeringen af dens reelle ejere, skal eksistensen af potentielle stemmerettigheder tages i betragtning. Det betyder, at eks. fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning. Dette skyldes, at denne form for rettigheder vil kunne aktiveres ved en ensidig beslutning fra rettighedshaveren, som dermed selv bestemmer, hvornår vedkommende vil råde over kapitalandelene.

En person kan være reel ejer ved at have kontrol over virksomheden. Der er ikke krav om, at personen har stemmer eller kapital i virksomheden for at kunne være reel ejer.
Herudover kan der være kontrol ved hjælp af andre midler. Dette betyder, at personen har en væsentlig indflydelse på beslutninger, der træffes i den pågældende virksomhed, fx via aftale, ret til udpegning af bestyrelsesmedlemmer eller lignende.

Kontrol ved hjælp af andre midler, herunder rettigheder i henhold til selskabets vedtægter eller aftale, f.eks. ejeraftale eller pantsætningsaftale kan omfatte:

  • Udpegning af ledelsesmedlemmer

  • Godkendelse af årsrapport i forhold til udbyttebetalinger

  • Vetoret

  • Andre rettigheder 

Der er ikke tale om en udtømmende liste. Har en person en anden rettighed, der betyder, at vedkommende udøver kontrol over virksomheden, skal oplysning om denne rettighed registreres under ”andre rettigheder”.

DAHL Advokatfirma bistår gerne med identificeringen og registreringen af jeres reelle ejere.

Tilmeld dig nyt fra DAHL

Modtag vores nyhedsbrev og bliv opdateret på juridiske emner og nye kurser.

Forretningsområder du ønsker info om:

  • Intet valgt

Din information