Hvad er NL?

NL anvendes som en forkortelse for ”Almindelige betingelser for leverancer af maskiner og andet mekanisk, elektrisk og elektronisk udstyr i og mellem Danmark, Finland, Norge og Sverige”. NL-regelsættet indeholder således de almindelige betingelser for leverancer af mekanisk, elektronisk udstyr og maskiner for købsaftaler indgået inden for de nordiske lande.

NL-standardbetingelserne er udarbejdet mellem repræsentanter fra både købers og sælgers side, hvorfor begge parters interesser er søgt imødekommet.

Anvendelse af NL-standardbetingelserne

NL-standardbetingelserne findes i flere forskellige versioner, herunder bl.a. NL 92, NL 01, NL 09 og senest NL 17. Trods senere revisioner af standardbetingelserne, anses NL 92 dog fortsat som værende det mest udbredte sæt standardbetingelser inden for teknikindustrien. Dette skyldes bl.a., at flere danske forsikringsselskaber ikke har villet tilbyde forsikringsdækning for NL 01- og NL 09-betingelserne som følge af deres meget købervenlige vilkår, hvorfor disse ikke har været anvendt af danske sælgere. Denne problematik formodes dog at være løst med den nye version af NL-betingelserne, NL 17.

Vedtagelse af NL-standardbetingelserne

NL er som nævnt et sæt standardbetingelser, der fraviger og udfylder købelovens almindelige regler. Uanset om NL 92 eller NL 17 ønskes anvendt, eller om NL-standardbetingelserne er udbredt i branchen, finder de kun anvendelse, såfremt det er aftalt mellem parterne. DAHL anbefaler derfor altid, at den part, som ønsker, at NL skal finde anvendelse i aftaleforholdet, allerede før – dog senest samtidig med – aftaleindgåelsen fremsender et eksemplar af betingelserne, således modparten kan gøre sig bekendt hermed.

Hvor adskiller NL 92 og NL 17 sig fra hinanden?

Da industriorganisationerne i de nordiske lande løbende følger industriens udvikling, herunder behovet for at opdatere betingelserne, har den seneste revision medført væsentlige ændringer mellem NL 92 og NL 17.

De væsentligste ændringer vedrører 1) risikoens overgang, 2) forsinkelse og købers ret til konventionalbod, og 3) sælgers afhjælpning af mangler. Herudover indeholder NL 17 som noget nyt en implementering af bestemmelser vedrørende software og krænkelse af tredjemands immaterialrettigheder.

AD 1) Risikoens overgang

Hvorvidt en køber erhverver misligholdelsesbeføjelser i tilfælde af salgsgenstandens hændelige undergang eller forringelse afhænger af, om sælger eller køber bærer risikoen for salgsgenstanden på tidspunktet for undergangen eller forringelsen.

Hvor NL 92 finder anvendelse mellem parterne, men uden en leveringsklausul er aftalt, anses levering for sket ”Ex Work” (Incoterms). Det betyder, at køber bærer risikoen for salgsgenstandens hændelige undergang fra det tidspunkt, sælger har stillet salgsgenstanden til rådighed for køber, f.eks. på sælgers forretningssted.

Med NL 17 er leveringsklausulen nu ændret således, at hvor NL 17 finder anvendelse på forholdet, men uden parterne konkret har aftalt en bestemt leveringsklausul, sker levering ”FCA” (Free Carrier, Incoterms). Det betyder, at sælger skal levere salgsgenstanden til den af køber antaget fragtfører på enten sælgers forretningssted eller et af køber andet anvist sted. Leveres salgsgenstanden således på sælgers forretningssted, overgår risikoen til køber, når salgsgenstanden er lastet på fragtførerens transportmiddel. Leveres salgsgenstanden derimod uden for sælgers forretningssted, overgår risikoen først til køber, når salgsgenstanden stilles til rådighed for købers fragtfører og klar til aflæsning.

Hvor NL 17 er vedtaget mellem parterne, gør DAHL således opmærksom på, at risikoreglerne er mere byrdefuld for sælger sammenholdt med NL 92, idet sælger – hvor levering sker på dennes forretningssted – bærer risikoen indtil salgsgenstanden er lastet på købers transportmiddel.

AD 2) Forsinkelse og købers ret til konventionalbod

Forsinkelse

Forsinkelse foreligger som udgangspunkt, når salgsgenstanden slet ikke leveres, eller ikke leveres til aftalt tid. Uanset om aftaleforholdet er reguleret af NL 92 eller NL 17, har sælger dog ret til en forlængelse af leveringsfristen, såfremt forsinkelsen skyldes en handling eller undladelse fra købers side eller en force majeure-begivenhed.

Hvor NL 17 regulerer aftaleforholdet, har sælger tillige – ud over ovennævnte tilfælde – ret til fristforlængelse, hvis 1) køber ikke rettidigt betaler købesummen eller stiller de(n) aftalte sikkerhed(er), og sælger som følge heraf med rette udøver standsningsret, 2) under enhver omstændighed, som køber bærer ansvaret for samt 3) en force majeure-begivenhed.

Konventionalbod

I tilfælde af sælgers forsinkelse er køber efter både NL 92 og NL 17 som udgangspunkt berettiget til konventionalbod fra det tidspunkt, hvor leveringen skulle have fundet sted. Det er dog en forudsætning for købers ret til konventionalbod, at køber senest seks måneder efter leveringen skulle have fundet sted, fremsætter skriftligt påkrav herom til sælger.

Konventionalboden udgør efter NL 92 0,5 % af den aftalte købesum for hver hele uge, leveringen er forsinket, ligesom konventionalboden maksimalt kan udgøre et beløb svarende til 7,5 % af købesummens størrelse.

Ved NL 17 er konventionalboden ændret fra at udgøre 0,5 % af den aftalte købesum, til nu at udgøre 1 % af den samlede købesum pr. påbegyndt uge, leveringen er forsinket. Herudover er købers maksimale konventionalbod forhøjet fra 7,5 % til 10 % af købesummens størrelse. Ændringen medfører, at hvor NL 17 regulerer aftaleforholdet, har køber ret til en højere konventionalbod i tilfælde af, at levering af salgsgenstanden er forsinket.

Når den maksimale konventionalbod er nået, er køber efter såvel NL 92 som NL 17 berettiget til at hæve aftalen, såfremt sælger ikke leverer salgsgenstanden inden en af køber fastsat frist på mindst en uge. Dette indebærer, at købers hævebeføjelse efter NL 92 indtræder efter 15 ugers forsinkelse, mens ændringen i NL 17 medfører, at hævebeføjelsen allerede indtræder ved 10 ugers forsinkelse. Køber har således – hvor NL 17 er aftalt – mulighed for at hæve aftalen og dermed frigøres for sine forpligtelser på et tidligere tidspunkt, end hvor NL 92 regulerer forholdet.

Uanset om NL 92 eller NL 17 regulerer aftaleforholdet, har køber, såfremt tabet overstiger den maksimale konventionalbod, tillige ved ophævelsen ret til erstatning for det tab denne har lidt ved sælgers forsinkelse. Erstatningen kan dog maksimalt udgøre 7,5 % (NL 92) og 10 % (NL 17) af den aftalte købesum, som kan henføres til den del af produktet, for hvilken aftalen hæves.

AD 3) sælgers afhjælpning af mangler

Skyldes en mangel fejl i produktets konstruktion, materiale eller fremstilling, har sælger efter både NL 92 og NL 17 ret og pligt til at afhjælpe manglen. Hvor sælgers afhjælpning efter NL 92 skal ske hos køber (medmindre sælger finder det hensigtsmæssigt, at afhjælpningen foretages hos sælger selv), skal afhjælpningen efter NL 17 derimod foretages der, hvor produktet befinder sig (medmindre sælger under hensyn til begge parters interesse finder det hensigtsmæssigt, at afhjælpningen sker et andet sted).

Hvor sælger skal foretage afhjælpning og produktet – f.eks. som følge af videresalg – ikke befinder sig hos køberen, er det med NL 17 fastslået, at køberen skal bære de meromkostninger som sælgeren påføres herved.

Sælgers ansvar omfatter imidlertid (efter såvel NL 92 og NL 17) alene de mangler, som viser sig inden et år fra leveringstidspunktet. Når køber bliver bekendt med manglen, skal denne uden ugrundet ophold (senest 14 dage efter etårs-fristens udløb) afgive en specifik reklamation til sælger. Sælger skal ved modtagelsen af reklamationen uden ugrundet ophold påbegynde afhjælpning af manglen.

I tilfælde af, at sælger ikke opfylder afhjælpningspligten uden ugrundet ophold, erhverver køberen – efter at have givet sælgeren en sidste rimelig frist for opfyldelse – ret til enten 1) at lade manglen afhjælpe hos tredjemand for sælgers regning, 2) et forholdsmæssigt afslag på max 15 % (NL 92) / max 20 % (NL 17) af den aftalte købesum eller 3) at hæve aftalen såfremt manglen er væsentlig. Ved ophævelse kan køber kræve erstatning for sit tab, dog max 15 % (NL 92) / 20 % (NL 17) af den aftalte købesum.

Betaling

Da de i NL indeholdte betalingsbetingelser ofte fraviges mellem parterne, finder bestemmelserne herom alene anvendelse i tilfælde af, at parterne har undladt at regulere, hvornår betalingen skal finde sted.

Hvor NL 92 regulerer aftaleforholdet – og andet ikke er aftalt - forfalder 1/3 af betalingen ved aftalens indgåelse, 1/3 af betalingen ved sælgers skriftlige meddelelse om, at den væsentlige del af materiellet er rede til levering, og den sidste 1/3 af betalingen ved levering.

Hvor NL 17 regulerer aftaleforholdet – og andet ikke er aftalt – forfalder 40 % af betalingen ved aftalens indgåelse, og de resterende 60 % af betalingen ved produktets levering. I begge tilfælde skal betalingen ske mod faktura med 30 dages betalingsfrist fra fakturadato.

I tilfælde af, at køberen ikke betaler rettidigt, har sælgeren efter NL 92 såvel som NL 17 ret til at opkræve morarenter. Sælgeren har endvidere, i medfør af NL 17 (i modsætning til NL 92), ret til at kræve kompensation for sine faktiske inddrivelsesomkostninger samt ret til at afbryde opfyldelsen af aftalen, indtil betaling sker, eller køber stiller den aftalte sikkerhed.

Såfremt køber inden tre måneder ikke har betalt den forfaldne købesum, har sælger efter både NL 92 og NL 17 ret til at hæve aftalen og kræve erstatning for det lidte tab.

Ejendomsforbehold

NL 92 såvel som NL 17 indeholder en bestemmelse om, at sælger har ejendomsforbehold i det leverede produkt til sikkerhed for købers betaling af købesummen. Dette gælder dog alene i den udstrækning, at et sådant ejendomsforbehold er gyldigt efter lovgivningen i det land, hvori produktet befinder sig.

Software

Eftersom software ofte indgår som en integreret del af de leverancer, der finder sted i henhold til NL-betingelserne, er der som noget nyt indarbejdet et afsnit herom i NL 17. Bestemmelserne regulerer bl.a. sælgers rettigheder til softwaren samt angiver, at køberen har en tidsubegrænset og overdragelig brugsret til softwaren. Reguleringen er grundlæggende i overensstemmelse med, hvad der i øvrigt gælder efter dansk ret samt NPV 99 (et sæt særskilte tillægsbetingelser til NL 92 og NLM 94).

Særligt om krænkelse af immaterialrettigheder

Det har længe været omtvistet, i hvilket omfang NL 92’s afsnit vedrørende mangler omfatter de mangler, der består i, at produktet krænker tredjemands immaterialret. Med NL 17 er dette problem søgt løst ved indarbejdelsen af et nyt afsnit indeholdende immaterialretlige mangler.

Af disse regler følger det, at sælgeren som udgangspunkt er objektivt ansvarlig for alle immaterialretskrænkelser. Det betyder, at sælgeren – uden begrænsning – er forpligtet til at holde køber skadesløs for ethvert tab, herunder også indirekte tab, som køber har lidt ved, at det købte produkt krænker tredjemands immaterialret.

Produktansvar

I tilfælde af, at det af sælger leverede produkt forvolder en skade på fast ejendom eller løsøre, mens produktet er i købers besiddelse, er sælger hverken efter NL 92 eller NL 17 ansvarlig for den indtrådte skade. Tilsvarende anses sælger heller ikke for at være ansvarlig for skade på produkter, der er fremstillet af køberen eller på produkter, hvori køberens produkt indgår.

Reglerne om produktansvar indebærer således, at køber – medmindre sælger har handlet groft uagtsomt - skal holde sælger skadesløs i den udstrækning, sælger pålægges et ansvar over for tredjemand for en indtrådt skade eller et tab, som sælger ikke er ansvarlig for.

Vil du vide mere?

Aftaler, standardbetingelser og kontrakter spiller en væsentlig rolle i det danske samfund, da de ikke blot indeholder de nærmere vilkår for udveksling af ydelser erhvervsdrivende imellem, mellem private og erhvervsdrivende samt private parter indbyrdes, men ofte også regulerer disse. Men hvordan indgås den gode kontrakt, hvad indeholder den, og hvad skal man som erhvervsdrivende eller privatperson være særligt opmærksom på? I vores artikelserie om aftaler får du et overblik over de væsentligste aspekter i processen.

• Hvilke regler gælder, når du indgår en aftale?
• Hvad gør jeg, hvis sælger ikke leverer som aftalt?
• Hvad gør jeg, hvis køber ikke betaler til tiden?
• Hvad bør jeg vide om CISG?
• Hvilke regler gælder for en virksomheds produktansvar?
• Hvornår er min virksomhed produktansvarlig?
• Hvad er forskellen på mangels-, produkt- og garantiansvaret?
• NLM-standardbetingelserne: Levering og montering af mekanisk og elektronisk udstyr - hvad skal du være opmærksom på?

Har du spørgsmål, er du altid velkommen til at kontakte vores specialister. De har mange års erfaring med at yde rådgivning på området og er klar til at hjælpe dig.