Transparenzregister i Tyskland – nåede du det?
Krav om registrering i det tyske ejerregister for udenlandske virksomheder, der ejer fast ejendom i Tyskland, er netop trådt i kraft.
Den 30.06.2023 udløb fristen for registrering i det tyske ejerregister for udenlandske virksomheder, der ejer fast ejendom i Tyskland. Nedenfor gennemgår vi kort de tyske regler og giver et kort overblik over undtagelser samt konsekvenser for danske virksomheder.
Transparenzregister i Tyskland
Siden den 1. oktober 2017 har reelle ejere af tyske selskaber skulle registres i det såkaldte Transparenzregister. Denne forpligtelse gælder også for udenlandske (danske) kapitalejere med en ejerandel over 25 % eller med en dominerende indflydelse på selskabet, f.eks. pga. stemmerettigheder. Formålet med registeret er – som med den tilsvarende registrering hos virk.dk i Danmark – at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed omkring ejerforholdene i de tyske selskaber. Samtidig modvirker det hvidvask og forbedrer de offentlige myndigheders efterforskningsmuligheder i forbindelse med økonomisk kriminalitet. Det tyske Transparenzregister reguleres igennem den tyske hvidvasklovgivning, som bygger på Hvidvask-direktivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018).
Ændring af lovgivningen samt konsekvens for danske virksomheder
Lovgivningen inden for hvidvask bliver løbende tilrettet og i slutningen af 2022 blev den tyske hvidvasklovgivning ændret i forlængelse af ”Sanktionsdurchsetzungsgesetz II”, som er en ændringslov til hvidvasklovgivningen. Her blev udenlandske (danske) virksomheder, som har deres hjemsted uden for Tyskland, forpligtet til at blive registreret i det tyske Transparenzregister, når de ejer fast ejendom i Tyskland, eller hvis de direkte eller indirekte ejer mindst 90 % af aktierne i et selskab, der ejer fast ejendom i Tyskland. Denne registrering skulle senest ske den 30.06.2023.
I Tyskland sker de væsentligste selskabsretlige ændringer i det tyske Handelsregister normalt igennem en notar, som indberetter oplysningerne i tilknytning til notarforretningen. Ved ændringer i Transparenzregister, skal virksomhederne derimod selv sørge for indberetningen. Dette kan for eksempel ske gennem virksomhedens repræsentanter eller en advokat.
Undtagelse til loven samt bødeniveau
Der gælder dog en undtagelse i loven i henhold til forpligtelsen til at registrere sig i det tyske ejerregister. Undtagelsen gælder, hvis den udenlandske virksomhed allerede har indsendt oplysninger om deres reelle ejere til et virksomhedsregister i et andet EU-medlemsland. I så fald vil man være undtaget fra at gøre dette i Tyskland. Denne undtagelse gælder dog kun, hvis alle nødvendige oplysninger om de reelle ejere er indberettet til virksomhedsregisteret. I forhold til det danske CVR-register registreres der dog færre oplysninger om de reelle ejere end i det tyske ejerregister. Hvis EU-medlemslandet dermed afviger fra de tyske krav, vil de nødvendige krav til at opnå undtagelse ikke være opfyldt, og virksomheden skal derfor alligevel registrere sine reelle ejere i det tyske system, uanset at der også er sket registrering i Danmark.
I tilfælde af manglede registrering kan virksomhederne (både kapital- og personselskaber) straffes med bøde. Bødeniveauet når i udgangspunktet op til 150.000 EUR. Overtrædelserne sker især i form af udeladte, ikke rettidige eller falske registreringer. Ved systematiske, gentagne eller svære overtrædelser kan bøderne løbe helt op i 1 million EUR og under bestemte forhold helt op til 5 millioner EUR eller 10 % af den samlede årlige omsætning.
For at man i Tyskland i fremtiden kan håndhæve forpligtelserne over for udenlandske juridiske enheder, har den tyske lovgiver også indført et tinglysningsforbud for ejendomshandler, såfremt ejerforholdene vedrørende fast ejendom ikke er anmeldt korrekt. Dermed er den tyske notar forpligtet til at afslå tinglysningen, hvis det udenlandske selskab ikke overholder sine forpligtelser.
Konklusion
Danske virksomheder vil efter lovens ordlyd blive berørt af forpligtelserne, hvis de ejer fast ejendom i Tyskland eller direkte eller indirekte ejer 90 % af aktierne i et selskab, der ejer fast ejendom i Tyskland. Hvis dette er tilfældet, skal virksomhederne forholde sig til lovgivningen og undersøge deres situation i forhold til hensyntagen til oplysningspligten. Oversiddes fristen den 30. juni, skal der lyde en kraftig opfordring til at få fulgt op på sagen.
Ønsker du at vide mere, eller har du spørgsmål til det tyske Transparenzregister, er du meget velkommen til at kontakte vores eksperter i German Desk.
Kilder:
- Geldwäschegesetz vom 23. Juni 2017 (BGBl. I S. 1822), das zuletzt durch Artikel 8 des Gesetzes vom 31. Mai 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 140) geändert worden ist" (Geldwäschegesetz - GwG).
- Zweites Gesetz zur effektiveren Durchsetzung von Sanktionen (Sanktionsdurchsetzungsgesetz II).
- Transparenzregister: Fragen und Antworten zum Geldwäschegesetz (GwG).